1. 공정거래 자율준수 프로그램(CP)의 근거
공정거래 자율준수프로그램(CP: Compliance Program)은 현재 “공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙(공정거래위원회 고시 제2022-16호)” 제23조(자율준수 프로그램 운용상황의 조사)에 그 근거가 있고 또한 “공정거래 자율준수 프로그램 운영 및 유인 부여 등에 관한 규정(공정거래위원회예규 제406호)”에서 등급평가를 통한 인센티브 제공의 근거를 두고는 있지만 법률에 명확한 근거가 있지 않다 보니 제도에 힘이 실리고 있지는 않다는 평가를 받고 있다.
2. CP의 법적 근거 신설 추진 현황
지난 20대 국회때도 한번 시도된 적이 있었지만(당시 더불어민주당 민병두의원 대표발의) 회기 만료로 자동폐기되었는데, 이번 21대 국회에서는 여야간에 이견이 없이 정무위를 통과(2022.12.5)하여 2023.3월 현재 법사위 제2법안소위에 계류 중이다. 이 법안은 한국공정거래조정원의 분쟁조정과 관련된 규정에 대해 법원행정처의 명확한 의견조회가 필요하다는 주장으로 통과되지 않고 있는데 조만간 의견조회가 확인되면 법사위를 통과하게 될 것으로 예상된다. 늦어도 아주 특별한 일이 없으면 상반기 중에는 국회본회의까지 통과되지 않을까 싶다(희망사항).
3. CP의 중요성에 대한 재인식
CP가 당초에 회사들의 과징금 감경을 위한 제도로 받아들여졌기 때문에 CP가 컴플라이언스 프로그램으로서 기업의 지속가능성을 위한 필수적인 제도라는 인식이 부족했다. 지금도 이런 인식이 널리 퍼져 있지는 않다. 다만 최근 ESG열풍으로 인해 기업들이 관리해야 할 비재무지표들이 꽤 구체화되었다는 점, 즉 ESG평가를 받게 되면 환경 분야 외에도 공정거래, 인권, 반부패, 기업거버넌스 등에 대해 Compliance fail이 없도록 해야 한다는 점으로 컴플라이언스 프로그램에 대한 관심이 높아질 수 있는 환경이 조성되었다.
특히 2021년과 2022년에 대법원에서 이사의 책임과 관련한 중요한 판결을 내 놓았는데, 간단히 말해서 모든 이사는 회사가 자신의 법위반 위험에 대해 실질적이고 효과적인 대응체계를 갖추도록 요구할 책임이 있다는 것이다. 이 판결은 아주 유명해서 벌써 논문들이 계속 나오고 있다. 회사법 영역에서도 매우 중요한 이슈인데 실무에서는 컴플라이언스 프로그램을 실질적이고 효과적으로 운용해야 하는 시급한 상황이라고 하겠다. 이 판결에 더하여 주주행동주의가 이전보다 더욱 적극적으로 활성화되고 있다는 점을 고려하면, 이제 컴플라이언스 프로그램을 단지 공정위의 과징금 감경이라는 인센티브 제공(현재는 이 제도가 없어졌지만 조만간 부활될 것으로 기대되고 있다)을 위해서 운영하는 것이 아니라 기업의 지속성을 위해서 필수적인 요소라는 인식의 전환이 모든 임직원들에게, 특히 최고경영자에게 필요하다.
마침 이럴 때 링크한 뉴스가 눈에 들어와서 공유한다. 뉴스핌의 2023.3.3 기사제목은 다음과 같다.
공정위원장 “분쟁조정·CP평가 등 법 집행 한계 보완”