체코공화국의 CP제도

1. 체코 경쟁보호청의 CP관련 고시의 주요 내용

2024년 1월 1일부터 체코 경쟁보호청이 벌금을 부과할 CP운영을 감경사유로 고려한다는 Compliance Program에 관한 새로운 고시를 발표했습니다.

관련 자료에 따르면 체코이 경쟁보호청은 2022년부터 특정한 조건에 따라 기존의 CP를 개선하거나 새로 도입하는 경우 벌금 부과시 감경사유로 인정하고 있었는데, 그간의 경험을 바탕으로 새로운 고시를 발표한 것입니다.

고시에 따르면 경쟁보호청이 조사 시작하기 전에 기업이 CP를 채택하여 운영하고 있는 경우라면 당해 CP가 충분히 효과적이라고 경쟁보호청이 판단하는 경우 기본 벌금액의 최대 10%를 추가로 감면받을 수 있습니다. 새로 도입하게 되는 경우에는 최대 5%까지 감경받을 수 있습니다.

경쟁보호청이 효과적이라고 판단하는 CP의 요건은 다음과 같습니다.

A. 위험 평가(Risk Assessment): CP는 회사가 노출되어 있는 위험을 식별 및 평가하고 경쟁법 위반에 대한 제재를 포함하여 이러한 위험을 감경, 제거 및 예방하기 위한 조치가 포함되어야 합니다.

B. 직원에 대한 정기적인 교육: 회사 경영진과 직원 모두 최소 1년에 한 번씩 정기적인 경쟁 교육을 받아야 합니다. 특히 업무상 잠재적인 반경쟁 행위의 위험에 노출되어 있는 직원(특히 경쟁사, 공급업체 및 고객과 자주 접촉하는 직원)은 경쟁 규칙 및 CP에 대해 특히 잘 알고 있어야 합니다.

C. 프로그램 준수 모니터링: 직원들이 반경쟁적 행위가 의심되는 경우 누구에게 어떻게 연락해야 하는지 알 수 있도록 내부 정보 채널을 구축하는 것이 좋습니다(준법 프로그램은 새로운 내부고발자 보호법에 따라 대규모 고용주에게 요구되는 내부 고발 시스템과 연계될 수 있음). 또한 CP는 개별 직원의 컴플라이언스 모니터링을 보장하기 위한 구체적인 조치와 위반 시 적용될 징계 조치도 포함되어야 합니다.

2. 평가와 시사점

제목은 ‘평가’라고 붙였지만 체코의 경쟁법과 관련 제도를 충분히 이해하지 못하고 있기 때문에 평가를 할 수준은 되지 않습니다. 그저 CP제도에 대한 개략적인 설명자료를 보고 느낀 점을 말씀드립니다.

(1) 우선 체코의 경쟁보호청에서 CP제도를 상당히 적극적으로 운용하고자 하는 의도를 볼 수 있습니다. CP의 효과적 운용에 대해 핵심적인 내용만 요구하고 있습니다. 당연히 그 핵심적인 내용, 즉 위험평가, 교육 및 모니터링이 효과적으로 운용되기 위해서는 그 외에 내부고발제도, 사전업무협의제도, CP관련 규정 등이 정비되어 있을 필요가 있고, CP의 효과성에 대한 평가 및 개선조치 등이 이루어져야 할 것입니다. 하지만 제도적으로 경쟁보호청이 CP의 핵심에 집중함으로써 CP를 운용하는 회사는 업종, 규모 등에 따른 다양한 수준의 CP운용이 가능할 것입니다. 이는 CP제도의 확산에 큰 도움이 될 것으로 생각합니다. 우리나라는 해외 경쟁당국과는 달리 처리해야 하는 사건 수가 비교가 안될 정도로 많기 때문에(10여건과 수천건의 차이) 이런 방식으로 CP제도를 운영할 수가 없습니다. CP등급평가제도가 우리나라에만 존재하는 이유로 생각됩니다. 이 문제는 너무나 뿌리가 깊어 별도로 다룰 필요가 있습니다.

(2) 두번째로 언급하고 싶은 것은 체코 경쟁보호청 역시 CP제도의 기본을 잘 따르고 있다는 것입니다. 즉 CP의 효과적 운용을 근거로 벌금을 감경할 때 그 대상을 제한하고 있지 않습니다. 특히 리니언시로 인한 50%감경외에 CP운용을 근거로 10% 추가 감경을 한다는 것으로 보아 카르텔(담합)에 대해 CP감경의 제한을 규정하고 있지 않습니다. 우리나라는 경성카르텔에 해당하는 담합에 대해서는 감경대상에서 제외하고 있습니다. 물론 제도 초기에는 아예 카르텔을 과징금 감경대상에서 제외시켰던 것에 비해서는 전향적인 입장으로 나아갔다고 생각됩니다만 해외의 경쟁법이 주로 시장지배적 지위남용행위와 카르텔을 대상으로 하고 있다는 점에서 우리 CP제도는 여전히 소극적인 공정위의 입장이 반영되어 있다는 생각입니다. 한편으로는 카르텔의 경우 우리 리니언시제도가 1순위 자진신고자에 대해서는 과징금 100%감면이라는 점을 감안하면 CP운용의 결과 카르텔을 인지할 경우 리니언시를 해야 하는 것이지 CP제도를 근거로 감경할 필요는 없다고 주장할 수 있을 것입니다. 이 부분은 미국의 CP제도를 감안하면 또 다른 의견을 가질 수 있습니다. 향후 CP제도를 경쟁법 집행체계 속에서 녹여내기 위한 노력이 지속적으로 필요하다는 생각입니다.

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[공정위 보도자료] CP 법제화 관련 공정거래법 시행령 개정안 입법예고 및 CP 운영고시 제정안 행정예고(2024.3.5)

  • 오늘(2024.3.5) 공정위는 공정거래 자율준수제도(Compliance Program, “CP”로 약칭) 관련 공정거래법 시행령 개정안을 입법예고하고(4월 15일까지), “공정거래 자율준수제도(CP) 운영.평가에 관한 규정” 제정안을 행정예고* 3월 25일까지])하였습니다. 보도자료에 개정 내용이 잘 정리되어 있어 아래에 옮깁니다.
  • 내용을 읽어 보니 제가 항상 폐지해야 한다고 강조하는  “등급하향제도”는 여전히 유지가 되고 있어 안타깝습니다. 이 제도는 CP 등급평가제도의 확산에 장애가 되는 가장 독소적인 내용입니다. 많은 사람들이 CP등급평가제도에서 과징금감경이 폐지된 것이 CP등급평가 신청이 급감하게 된 주요 요인이라고 생각하고 있지만 사실은 그것보다 공정위 조사 진행 중인 경우 등급을 보류하거나 제재를 받은 경우 등급을 하향조정하는 것이 더 직접적인 요인입니다. 우리나라 대기업은 13개 주요 공정위 소관법률 위반 여부를 상시적으로 조사받는 것이 현실이기 때문에 등급평가를 신청할 수가 없습니다. 게다가 예전에는 법위반 기업에 대해 과징금을 감경해 준다는 것이 마치 특혜인 것처럼 국회나 언론에서 문제 삼았기 때문에 대기업들은 잘해도(등급평가를 잘 받아도) 욕을 먹을 수 있었습니다. 다만 최근 포스코그룹에서는 지속적으로 소속계열사들이 CP등급평가 신청을 하고 있어 고무적인 현상으로 보고 있습니다.

< CP 법제화 관련 시행령 개정안 및 고시 제정안 주요 내용

구 분시행령고시
평가기준 및

절차

• 평가신청 자격요건 :  CP 1년 이상 운영 사업자

• 신청시 구비서류

• 고시에 정한 평가기준에 따라 평가

• 평가결과 및 등급 미부여시 사유 통지

• CP 도입요건(8가지) 규정

• 사업자등록증 사본, 실적보고서 등

• 평가지표 축소 조정

• 과징금 감경 가능 등급(AA, 80점) 이상인 경우, 심층면접 평가 추가

혜택부여 기준• 감경기준 : 평가등급 및 CP의 효과적 운영 여부

• 과징금 감경율 : 최대 20%

• 적용제외 등 세부사항 :

공정위가 정하여 고시

 

• 평가결과, AA 이상 등급, 유효기간 1회

→ AA(10%), AAA(15%) + 조사개시 전 법위반탐지․중단(5% 추가감경)

• 시정명령․과징금 감경 적용제외 요건 신설 :

▲CP 담당자의 위반행위 개입, ▲CP 도입 전 발생 위반행위, ▲부당공동행위(법 제40조 제1항 1~4호 및 8호), ▲고위 임원(이사 이상)의 위반행위 직접 관여

∗ 관련자료는 공정위 웹사이트를 참조하시기 바랍니다. 자료보러가기

2024년 CP등급 평가지표 및 평가방법 변경(안)에 관하여

1. 2024년도 CP등급평가설명회(24.2.23) 자료 요약

  • 2024년도 CP등급 평가지표 및 평가방법 변경은 2024년도 등급평가에 바로 적용됨
  • 주요 변경내용으로는 다음 두 가지임

–  평가지표 축소 및 공공기관용 지표 신설: 종래 대기업 및 공공기관의 경우 22개 평가지표 및 66개 세부측정지표였으나, 향후 20개 평가지표 및 48개(대기업) 또는 47개(공공기관) 세부측정지표로 축소되고, 중소중견기업의 경우 19개 평가지표 54개 세부측정지표를 17개 평가지표 40개 세부측정지표로 축소(상세 내용은 첨부 설명회 자료 참조)

가점부여 기준 개정

연속평가신청기업의 가점을 최대 3점에서 1점으로 하향조정

협력업체 CP도입가점의 적용범위를 확대하여 협력업체 외에 계열회사 및 타 업체에 대한 CP도입 및 운영지원도 가점대상으로 포함하고, 가점도 2점에서 4점으로 상향조정

자율분쟁조정기구 가점 부여기준을 구체화하여 분쟁조정기구 설치 0.7점, 분쟁관련 의견접수 및 처리실적 0.3점으로 배점

  • 이외에 평가방법에서 서류평가, 현장평가 외에 “심층면접”이 추가됨

2. 등급평가신청기업(기관)의 대응전략

  • 평가지표의 변경을 당해 연도부터 적용하는 것은 2024년도 실적을 바탕으로 실적보고서를 준비하고 있던 신청기업(기관)에게는 당황스러울 수 있을 것으로 보입니다만, 지표의 축소이기 때문에 추가로 준비해야 하는 것은 없을 것으로 생각합니다. 변경된 실적보고서 양식과 세부측정지표의 평가기준을 참조하여 작성하면 됩니다. 현재 세부측정지표별 평가 가이드라인이 발표되어 있으니 참조하시기 바랍니다..
  • 실적보고서는 작년 1년간의 CP운영실적을 기본으로 하되, 당사의 CP운영의 주요 목표가 무엇인지, 그 목표 달성을 위해 어떤 활동을 하였는지 그리고 그 활동의 효과는 어떠한지 등에 대해 맥락을 가지고 표현이 되어야 하기 때문에 2023년도 이전의 활동과 2024년도 1/4분기의 활동을 언급할 필요도 있습니다. 1년이란 기간이 짧지는 않지만 그렇다고 CP운영이 1월 1일에 시작해서 12월 31일에 완결되는 활동이 아니기 때문입니다.
  • 실적보고서 양식은 작성시 신청기업 임의로 변경하지 않는 것이 좋겠습니다. 이전에는 기본적인 양식의 틀만 지키고 신청기업마다 나름의 변화를 주는 것이 일반적이고 그렇다고 해서 불이익을 받는 일은 없었습니다. 하지만 신청기업이 많아지고 평가 결과에 공정위가 민감할 수 있기 때문에 공정위에서 요구하는 작성 양식, 방법은 “그대로” 따라주는 것이 안전한 접근이 될 것입니다. 양식 중에 박스안에 내용을 기입하도록 하는 것은 조속하게 개선해야 할 부분이라(한글 사용해 보신 분은 아시겠지만 표안에 내용을 편집하는 것은 많이 불편합니다. 평가위원 입장에서도 보기가 좋지는 않습니다) 그동안은 박스 없이 작성하는 것을 권하기도 했는데 현재는 이렇게 권하기에는 공정위와 한국공정거래조정원의 평가 시 불확실성이 큽니다.
  • 평가방법과 관련하여 현장방문 및 심층면접을 고려하면, “자율준수관리자”의 역할이 매우 높아질 것으로 예상이 됩니다. 현장방문이나 면접시 질문은 자율준수관리자에게 하게 되고 직접 대답을 하지 못해 담당직원에게 답변하도록 하는 것은 등급평가에 부정적이 될 수 있습니다. 등급평가를 신청하는 기업(기관)에서는 과징금 감경대상이 되는 등급을 부여하는 공정위 입장에서는 평가 수준을 높일 수 밖에 없을 것이라는 점을 감안하여야 합니다.

[CP등급평가 세부측정지표별 평가 가이드라인(24.2) 보러가기] 한국공정거래조정원 웹사이트(kofair.or.kr)의 “주요사업” 메뉴를 클릭하시면 “CP안내” 하위메뉴가 보입니다. 여기로 가시면 관련 자료가 수록되어 있습니다(링크가 연결이 되지 않아 번거롭더라도 직접 한국공정거래조정원 웹사이트를 방문해 주시기 바랍니다)

[CP등급평가] 2024년 CP등급평가 설명회에 다녀왔습니다.


  • 2024년 2월 23일(금요일) 오후 2시부터 3시 40분까지 한국경제신문사 맞은 편에 위치한 LW컨벤션 그랜드볼룸에서 개최된 “2024년 CP등급평가 설명회”에 다녀왔습니다. 엄밀히 말하면 행사 시작전에 자료를 받고 행사 분위기만 파악하고 돌아왔습니다. 참가신청 기업에서 온 분들이 앉을 자리도 부족할 정도로 성황을 이루고 있더군요.
  • 설명회 자료에 따르면, 종래의 세부측정지표 수가 축소된 것과(일부는 삭제, 일부는 병합) 가점부분의 산정기준이 개정된 것이 가장 큰 변경사항이고 평가방법에 있어서도 과징금감경 인센티브가 부여되는 등급을 획득할 수 있는 기업에 대해서는 심층면접이라는 절차가 추가된 것이 눈에 띕니다. 상세 내용은 조만간 이 변경내용을 반영한 “CP등급 평가지침”이 개정되면 다시 공유하겠습니다.
  • 오늘 설명회에서 다루지 않은 것으로 제가 2019년에 한국공정거래조정원에서 발주한 “CP등급평가 제도 및 평가방법 개선방안 연구” 용역을 수행하고 제출한 용역보고서에서 CP등급 보류 및 하향제도의 문제점을 지적한 것이 있고 일전에 CP포럼에서도 강하게 지적하였는데 이에 대한 언급이 없습니다. 향후에 시행령과 시행규칙이 입법예고되면 다시 확인해 보겠습니다만 글로벌 스탠다드를 생각한다면 이 부분은 반드시 개정되어야 할 내용입니다.
  • 이외에 등급평가 방법에 대해서도 염려가 되는 것이 평가위원들이 대부분 교수, 변호사 등 직업을 가지고 있는 분들로 구성되기 때문에 현장평가 일정을 잡기가 매우 어려운데 신청기업 수가 60여개 이상이 되면 물리적으로 일정을 맞추기가 불가능해지지 않을까 싶습니다. 이 부분은 신청기업 수가 10여 개였을 때에도 마찬가지로 문제였기 때문에 저는 평가방식을 실무자들이 신청기업들이 제출한 자료를 바탕으로 기본적인 점수표를 만들고 위원들이 이를 추인하는 것이 현실적이지 않을까 하는 생각을  갖고 있습니다. 아무튼 현실적인 문제를 고려하여 깊은 논의가 필요한 부분입니다.
  • CP등급평가제도는 우리나라만 갖고 있는 독특한 것으로 단점도 있지만 장점을 무시할 수 없습니다. 이 제도는 자칫하면 기업봐주기로 오인 받을 수 있는 민감한 내용을 담고 있기 때문에 공정위가 이 제도에 대한 장점을 확실히 이해하고 국회나 언론을 설득할 수 있어야 합니다. 스스로 이 제도를 기업봐주기로 생각하고 있다면 20여년만에 법제화에 성공하여 다른 후발국가들의 모범이 될 수 있는 좋은 기회를 차버리는 일이 될 것입니다.

일본 공정거래위원회의 ‘실효적인 독점금지법 컴플라이언스의 정비·운용을 위한 가이드’_2023.12.21

1. 일본 공정거래위원회의 CP관련 가이드 공개

2023년 12월 21일, 일본 공정거래위원회(이하 우리 한자어 발음대로  공정취인위원회라고 부르고 ‘공취위’라고 약칭함.)가 공식 홈페이지에서 「실효적인 독점금지법 컴플라이언스의 정비·운용을 위한 가이드」(이하, ‘가이드’)를 공개하였습니다. 본 가이드는 기업이 실효적인 독점금지법 CP 정비·운용하는 참고가 되는 우수 사례를 항목별로 정리한 가이드로, 특히 담합 혹은 담합으로 이어질 수 있는 행위에 대응하는 방안으로 기업의 독점금지 컴플라이언스 프로그램(이하 ‘독점금지법 CP’) 운영을 들고 있습니다. 

2. CP관련 보고서가 처음은 아니지만...

그동안 공취위에서는 독점금지법 준수를 위한 기업 컴플라이언스에 대해 각종 보고서를 작성하고 다양한 조사를 실시해 왔습니다. 그러나, 이번 가이드는 단지 컴플라이언스 체제를 갖추는 것에서 나아가 처음으로 ‘CP 정비 및 운용’에 대한 내용을 다루고 있다는 점에서 그 의의가 크다고 할 수 있습니다. 공취위는 본 가이드 작성 경위에 대해 ①해외 경쟁당국 및 국제기관 등에서는 경쟁법 관련 CP 가이드를 작성하여 공표하고 있는 경우가 많고, ②따라서 당 위원회도 조사를 통해 확인한 ‘현장의 목소리’를 참고하여 기업이 적절한 CP를 정비·운용하는 것을 지원하는 차원에서 공표하였다고 밝혔습니다. 

3. 본 가이드의 특징

본 가이드는 공취위가 이전에 실시한 기업 컴플라이언스 실태조사 결과 및 해외 경쟁당국의 컴플라이언스 프로그램(이하 CP) 보고서 등을 참고하여 작성되었다고 합니다. 다른나라의 CP 가이드라인, 그 중에서도 우리나라 공정거래위원회가 발표한 ‘공정거래 자율준수프로그램(CP)도입·운영 매뉴얼’  CP등급평가를 위한 ‘세부평가측정지표별 평가 가이드라인’과 내용적인 면에서 유사한 부분이 많습니다. 특히, 본 가이드는 독점금지법 CP구성 요소를 4가지로 분류하여 각 요소에 대한 구체적인 활동을 정하고 있다는 점에서 그렇습니다. 

자세한 내용에 대해서는 본 가이드의 번역본을 수록한 웹페이지를 아래 버튼에 링크해 두었으니 참조하시기 바랍니다.

[CP등급평가] 실적보고서 작성할 시점 – 작성요령에 대한 강의 동영상을 만들 계획입니다


1. 2월중순은 실적보고서 작성을 시작할 시점

2월 중순이면 2024년도 CP등급평가를 신청할 기업에겐 “CP등급평가 실적보고서”를 작성하기 시작할 시점입니다. 지난 해의 경우 실적보고서 제출이 3월 13일~4월 7일이었고, 2024년도 CP등급평가 설명회가 2월 23일인 점을 감안하면 올해도 작년과 비슷한 시기에 실적보고서를 제출해야 할 것으로 추측이 됩니다.

2. 실적보고서 작성의 기본(글쓴이의 주관적 생각)

실적보고서는 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 CP운영 현황을 주어진 양식에 맞추어 작성하도록 되어 있는데, 실적이 좋으면 당연히 보고서의 내용도 알차게 되겠지만 실적보고서를 어떻게 작성하느냐에 따라 평가 결과는 어느 정도 영향을 받을 수 밖에 없습니다. 예전에 고시 2차 시험에서 답안지를 어떻게 써야 점수가 조금이라도 올라갈 지 고민해서 필기구도 적당한 굵기의 글자를 쓸 수 있는 것으로 고르고 글자도 또박또박 써서 평가위원들의 호감을 끌어내려고 애를 썼던 기억이 납니다. 다만 CP등급평가 실적보고서는 가장 중요한 것이 신청기업의 CP가 어떠한 모습인지 평가위원의 머리에 그림이 그려지도록 체계적이고 일종의 스토리텔링이 가능하도록 작성되어야 한다는 점입니다. 즉 충실한 실적을 바탕으로 이를 신청기업의 스토리로 풀어나가야 합니다.

이 스토리에는 최고경영자, 자율준수관리자 그리고 CP담당부서가 중요한 배역을 담당하고 있습니다. 7개 평가영역(C1~E1)에서 각자의 역할이 어떻게 실행되고 있는지가 보여야 합니다. 그리고 각 영역에서 다른 부서와 전체 임직원의 협조를 어떻게 이끌어내는지도 보여야 합니다. 또한 7개 영역이 효과적으로 실행될 수 있도록  어떤 노력을 했는지를 보여야 합니다. 이런 스토리의 흐름과 관련된 실적자료를 잘 배치한 것이 실적보고서입니다. 관련없는 자료나 중복자료를 물량공세 하듯이 보고서를 채우는 것은 어느 정도 실적이 뒷받침되는 경우 그에 상응한 평가를 받을 수는 있겠지만 평가위원들이 좋은 점수를 주는 것에는 조금 망설여질 수 있는 위험이 있습니다.

3. 실적보고서 작성 요령 강의 계획

이런 생각을 바탕으로 어떻게 실적보고서를 쓰는게 좋을 지 동영상으로 강의자료를 만들어 보려고 합니다. 시점은 한국공정거래조정원의 CP등급평가 설명회가 끝난 그 다음 주로 생각하고 있습니다. 일단 CP등급평가를 신청할 기업으로서는 지금은 최대한 실적을 모아서 평가영역과 지표별로 분류하는 것이 필요합니다. 자세한 설명은 강의에서 언급하도록 하겠습니다.

[CP등급평가]CP 연간 업무 계획 샘플


1. 자료 작성 의도

이 자료는 업무계획의 샘플 자체는 아니고 업무계획에 사용할 수 있는 항목을 보여드리는 목적으로 만든 엑셀파일입니다.

자료를 만든 목적은 기업(공공기관 포함. 이하 같음)에서 CP등급평가를 신청하는 것을 전제로 CP업무 담당자가 업무계획을 작성할 때에 참고가 되도록 하기 위한 것입니다. CP등급평가를 신청한 경험이 있는 담당자라면 나름대로의 노하우가 있겠지만 그렇지 않으면 계획단계에서부터 어떻게 접근해야 할 지 막막할 수가 있습니다. CP업무담당 부서의 업무계획은  CP등급평가의 7대 항목을 염두에 두고 작성하게 되면 실적보고서 작성할 때에 수월하게 되는 면이 있습니다. 

[파일 다운로드]

2. 자료에 대한 설명

이 자료는 다음과 같이 4개의 sheet를 포함합니다(아래 그림 참조)

 

  • 첫번째 sheet ” CP활동목록”은 네번째 sheet의 “CP등급평가 지표 및 기준(AAA)”의 내용을 바탕으로 CP운영을 위한 연간 활동 목록을 뽑아 보았습니다. Plan-DO-Check-Act의 프레임으로 CP등급평가 대상이 되는 각종 활동들을 Construction, Diffusion, Operation, Evaluation&Feedback의 분류에 따라 적어 보았습니다.
  • 두번째 sheet “CP연간운영계획”은 주로 횟수 또는 실행 여부 등을 평가기준으로 하는 활동들을 누락없이 점검할 수 있도록 타임라인을 정하도록 만든 표입니다.  구체적으로 회사의 업무계획은 보고양식이 정해져 있을 것이기 때문에 이 자료를 직접 활용하기는 어렵지만 실적보고서를 염두에 두고 내부적으로 활용하시는데에는 도움이 될 수 있습니다. 엑셀의 장점을 활용해서 열과 행을 추가 또는 삭제하면서 필요한 자료를 관리하시면 될 듯 싶습니다.
  • 세번째 sheet “CP운영모니터링(매월1회)”은 CP운영 현황을 모니터링하기 위한 자료입니다. 일단은 총괄표를 올려 놓았는데 구체적으로는 항목별 모니터링 자료를 만들어 활용하시는 것이 필요합니다. 예컨대 CP관련 규정을 검토하는 활동이 매월 1회 주기로 점검하도록 되어 있는데, 점검을 위해서는 점검표가 필요합니다. 점검표는 CP관련 규정의 개정 여부에 대해 검토하였는지 확인하기 위한 몇 개의 질문으로 구성됩니다.  물론 검토 결과 개정 필요성이 없으면 개정하지 않아도 괜찮습니다.
  • 네번째 sheet “CP등급평가 지표 및 기준(AAA)”는 “공정거래 자율준수 프로그램(CP) 등급평가 세부측정지표별 평가 가이드라인(2020.6)”에서 AAA 평가기준의 내용을 옮겨 놓은 것입니다. 등급평가를 염두에 둔다면 AAA기준에서 정하고 있는 활동 수준을 목표로 하여야 할 것이고, 이를 기준으로 업무계획을 수립하는 것이 바람직합니다. 이 가이드라인의 내용은 중복되거나 불필요한 내용이 포함되어 있다고 생각되지만 일단 이 기준에 따라 평가를 하기 때문에 반드시 꼼꼼하게 읽을 필요가 있습니다. 참고로 공정거래위원회에서는 2023년도 12월에 개최된 CP포험에서 2024년도에는 현재의 측정지표 수를 줄일 계획이라고 언급하였습니다만 올해 업무 계획을 수립할 때에는 현행 지표와 기준을 따라야 할 것입니다.

3. 자료의 활용

이 자료는 현행 등급평가 기준으로 AAA에 해당하는 2024년 CP연간 운영계획을 수립할 때에 최소한으로 갖추어야 할 활동을 언급한 것입니다. 이 자료의 활동목록에 포함된 내용은 누락되지 않도록 하시면 연간 CP운영 내용이 알차게 이루어질 것으로 생각합니다.  다만 이 자료는 CP등급평가시 실적보고서 작성을 염두에 두고 활동 관점에서 접근한 것이기 때문에 CP체계 구성과 관련된 부분은  CP등급평가 세부측정지표별 평가 가이드라인을 참고하셔서 별도로 점검할 필요가 있습니다.  향후 도움이 될 만한 자료를 만들어서 계속 이 사이트에 수록하도록 하겠습니다.

 

4년전 오늘 그리고 지금의 계획

요즘 컴플라이언스 프로그램에 대해 관심이 어느때보다 높아지고 있는 것 같습니다. 그렇지만 컴플라이언스 프로그램의 모범적인 기준을 제대로 소화하고 이를 실질적으로 실행하는 조직은 아직 찾기가 어렵습니다. 그 중에서 매우 중요한 요소인 Chief Compliance Officer(공정거래위원회에서는 ‘자율준수관리자’로, 상법에서는 ‘준법지원인’, 금융관련법에서는 ‘준법감시인’으로 번역하고 있지요)의 지위와 역할에 대해 이해가 부족한 듯 싶습니다. 어쩌면 제대로 이해하더라도 현실적인 문제로 모범적인 컴플라이언스 시스템을 구축하지 못하는 경우도 있겠지요.
아, 어제 ‘개정된 공정거래CP등급평가제도와 8대 기본요소에 대한 이해’ 강연은 제 기준으로는 아주 성공적이었습니다. 의도보다는 조금 작은 규모였습니다만 치맥을 위해 자리를 이동해 보니 딱 적절한 숫자로 대화에 집중할 수 있었습니다. 역시 실무전문가 모임은 강연보다 2차가 핵심인 듯 싶습니다.
이제 본격적으로 컴플라이언스 프로그램의 글로벌 기준을 가지고 요소별로 하나씩 7~8회 강연을 구상하고 있습니다. 미국 법무부 형사국 및 반독점국의 기업 컴플라이언스 프로그램 평가 지침을 비롯, OECD, World Bank, Transparency International(국제투명성기구)의 관련 자료를 녹여내 보려고 합니다. 계획이 잡히는 대로 다시 공지하도록 하겠습니다.

2. 윗 글의 배경과 그 후의 경과

당시 공정거래 자율준수 프로그램(CP등급평가제도가 개정되어 7대 기준이 8대 기준으로 변경되었습니다. 제가 관련 용역수행의 책임연구자였기 때문에 그 내용을 가장 잘 설명할 수 있을 듯 하여 시청 근처의 강의장을 빌려 강의를 진행했습니다. 이런 주제에 참석하시는 분들이라면 그냥 한번 들어볼까 하는 정도가 아니라 컴플라이언스 프로그램에 관심이 매우 높거나 직접 업무를 담당하시는 분들이라 강의에 대해 호응도가 매우 높아 강의하는 입장에서도 즐거웠습니다. 특히 강의 후에 이어진 뒷풀이에서 실무적인 주제에 대해 얘기를 더 깊게 할 수 있었고 늦은 시간까지 서로 열띤 대화가 이어졌습니다.

당초 계획은 첫번째 강연과 같은 방식으로 8대 기준을 하나 하나 다뤄보는 것이었는데 코로나 영향도 있었고 제 게으름도 한 몫해서 결국 실행은 되지 못했습니다. 다만 법률신문 리걸에듀의 요청으로 공정거래 자율준수 프로그램에 대한 온라인강의를 제작한 것과 국회세미나 또는 CP포럼 등에서 발표를 하면서 최근의 antitrust compliance program 동향에 대해 얘기한 적은 있습니다.  주로 CP제도의 확산을 주제로 발표하였습니다. CP제도의 확산을 얘기할 때에 항상 빠지지 않는 것이 “CP제도의 법제화”였는2023년 6월 20일 CP운영 우수기업(공공기관 포함)에 대한 인센티브 부여제도가 드디어 공정거래법 개정법률로 공포되었고 2024년 6월 21일 시행을 앞두고 있습니다. 그 동안 CP제도의 활성화를 위해 노력해 주신 여러 분들에게 감사할 일입니다.

3. 향후의 계획

일단 이 사이트의 운영과 관련하여 말씀드리면, 앞으로 CP를 구축하거나 운영하시는 분들에게 도움이 될 자료를 꾸준히 올리려고 합니다. 현업에서 CP업무를 담당하시는 분들에게 실무적으로 도움이 될 자료도 올리고, 조직의 리더가 알아야 할 자료도 꾸준히 생산해서 배포하려고 합니다. 제가 자칭  “컴플라이언스전도사”라고 얘기하고 다니는데, 그 명칭에 걸맞는 활동을 하겠습니다. 가장 먼저 뉴스레터를 배포할 계획입니다. 공지사항, 컴플라이언스 뉴스, 공정거래 케이스 및 기타(아직 확정을 못해서 “기타”로 분류합니다) 등으로 구성할 생각입니다. 어느 정도 운영한 후에 적절한 포맷으로 세팅하려고 합니다. 이 글을 읽으실 분이라면 공정거래 또는 CP와 관련된 일을 하실텐데 뉴스레터 신청해 주시면 감사하겠습니다. 여러분들과 함께 CP제도를 우리 사회에 확산시켜 기업이 건강해지고 위기에 강해지도록 하는데 도움이 되도록 노력하겠습니다.

“규칙의 잦은 변경”은 CP가 기업문화로 정착하는데에 큰 장애가 될 수 있다


흥미로운 글을 발견하다

최근 입법과 관련하여 입법부의 적극적 역할 수행으로 인해 야기된 가장 큰 문제점은 잦은 법개정으로 법적 안정성을 약화시키고, 전문성 부족으로 인해 문제를 해결하기 보다는 논란의 중심에 서게 될 위험이 커졌다는 것입니다. 물론 입법부가 입법을 주도하는 것은 당연한 일이지만 그렇게 하기 위해 갖추어야 할 조직과 예산은 제대로 뒷받침이 되고 있지 않는 듯 싶습니다. 차차 나아질 수도 있지만 국회의원의 성과가 입법 발의건수라고 한다면 상황은 그다지 낙관적이지는 않을 것으로 생각됩니다.

이런 생각을 하던 차에 제가 자주 방문하는 웹사이트에 흥미로운 글이 올라왔길래 여기에 요약해서 소개합니다.  제목은 “This is how Calvinball wrecks compliance” 이고 원문은 FCPA BLOG를 참조하시면 됩니다. 읽어보시면 우리나라의 현상황에도 시사하는 점이 있다는 것을 알수 있을 것으로 보입니다. 요약에서는 언급하지 않았습니다만 원문을 보시면 글쓴이는 컴플라이언스 관련된 상황이 나빠진 것은 의회뿐만 아니라 미국 법무부 그리고 언론도 책임이 있다는 얘기를 하고 있습니다.

요약

리처드 L. 카신(FCPA BLOG의 창립자)이 2024년 1월 18일에 작성한 이 글은 미국인들이 기관에 대한 신뢰를 잃어가고 있는 현상과 컴플라이언스 담당자들이 직면하게 될 문제들을 다루고 있습니다. 글쓴이는 이러한 신뢰 상실의 근본 원인으로 ‘캘빈볼(Calvinball)’이라는 게임을 지적합니다. 이 게임은 규칙이 계속 변하는 것으로 유명하며, 이는 현재 사회의 혼란스러운 규칙 변화와 유사합니다. 특히, 미국 의회는 계속해서 규칙을 바꾸며, 이로 인해 대다수의 미국인들이 의회와 법 집행 기관, 뉴스 매체, 심지어 자신들이 근무하는 기업에 대한 신뢰를 잃어가고 있습니다.

갤럽의 보고에 따르면, 1979년에는 미국 기관에 대한 신뢰도가 거의 50%에 달했지만, 점차 감소하여 최근에는 30% 아래로 떨어졌습니다. 이는 COVID-19나 소셜 미디어의 영향만이 아닌, 오랜 기간 동안 진행된 문화적 상대주의와 도덕적 상대주의의 결과로 보여집니다. 이러한 상황은 컴플라이언스 담당자들에게 큰 도전이 되고 있으며, 규칙의 일관성과 신뢰성 회복이 절실한 상황입니다.

공정위 보도참고자료-‘공정거래 자율준수(CP)’ 활성화 한다(2014.1.15.)


기록용으로 CP와 관련된 공정위 보도자료, 보도참고자료 등을 저장하고 있습니다. 2024.1.15일자 보도참고자료 내용을 여기에 copy&paste합니다. 담당부서는 경쟁정책국 경쟁정책과입니다.

  • 공정거래자율준수프로그램(Compliance Program, 이하‘CP’)을 도입하여 우수하게 운영한 기업에게 과징금 감경 등 혜택을 부여하는 제도의 법적 근거가 지난해 6월 마련되어 2024년 6월 21부터 시행된다. 공정거래위원회(위원장 한기정, 이하 ‘공정위’)는 동 제도의 시행을 위한 기준 및 절차 등을 규정한 공정거래법 시행령 및 고시 등 하위법령안을 마련하여 오는 2월 입법예고 할 예정이다.
  •  CP는 기업들이 공정거래 관련 법규를 준수하기 위해 자체적으로 제정하여 운영하는 교육, 감독 등 기업 내부의 준법시스템으로 2001년부터 민간 주도로 도입되었다. CP 도입·운영기업이 늘어날수록 기업 스스로 시장경제질서를 확립하고 경쟁규범을 준수하는 문화가 확산되는 효과가 있다.
  •   공정거래위원회는 CP제도 도입 초기부터 CP활성화를 위해 CP도입·운영기업에 각종 혜택을 부여해 왔으며, CP의 내실있는 운영을 유도하기 위해 운영성과에 따라 차등적 혜택을 부여할 수 있도록 2006년부터 CP 등급평가 제도를 운영하고 있다. 그러나 CP 제도의 근거가 법률이 아닌 예규에 규정되어 있어 그동안에는 CP 도입·운영을 적극적으로 유도하기 위한 유인책을 마련하는 데 어려움이 있었다.
  •   이러한 문제점을 해결하기 위해 공정위는 지난 해 6월 공정거래법을 개정하여 CP 제도, CP 운영 등급평가, CP 우수 운영기업에 대해 과징금 감경, 포상 등의 지원을 할 수 있는 법적 근거를 마련하였다. 개정 법은 오는 6월 21일 시행되며, 공정위는 CP 등급평가의 기준, 과징금 감경 등의 요건 등 보다 상세한 내용을 규정하기 위해 시행령 및 고시 등 하위 법령을 마련하여 오는 2월 입법예고 할 계획이다.
  •   공정위는 CP 활성화를 위해 CP 도입 및 운영에 드는 비용은 적게하고, 등급평가 신청은 보다 쉽고 간편하게 하여 기업의 부담을 최소화하며, CP 우수기업에는 과징금 감경 혜택과 더불어 신용보증기금 수수료율 인하, 가맹․대리점 등 협약이행평가에서 가점 부여 등 보다 실질적인 혜택이 돌아가도록 할 것임을 밝혔다.
  •   이러한 CP 제도 및 과징금 감경 등 지원책의 법적 근거마련으로 CP를 도입하여 운영하는 기업들이 증가할 것으로 예상된다. 실제로 CP 제도의 법적 근거가 마련된 2023년에 CP 등급평가를 신청한 기업은 28개 사로 2022년의 16개 사 보다 1.75배 증가하였으며, 공정위가 시행한 설문조사 결과에 따르면 법제화가 시행되는 2024년에는 50개 이상의 기업이 CP 등급평가를 신청할 것으로 예상된다. CP를 도입․운영하는 기업이 늘어나 CP가 활성화되면 우리 경제 전반에 공정거래 자율준수 문화가 보다 확산될 것으로 기대된다.