[CP등급평가]CP 연간 업무 계획 샘플


1. 자료 작성 의도

이 자료는 업무계획의 샘플 자체는 아니고 업무계획에 사용할 수 있는 항목을 보여드리는 목적으로 만든 엑셀파일입니다.

자료를 만든 목적은 기업(공공기관 포함. 이하 같음)에서 CP등급평가를 신청하는 것을 전제로 CP업무 담당자가 업무계획을 작성할 때에 참고가 되도록 하기 위한 것입니다. CP등급평가를 신청한 경험이 있는 담당자라면 나름대로의 노하우가 있겠지만 그렇지 않으면 계획단계에서부터 어떻게 접근해야 할 지 막막할 수가 있습니다. CP업무담당 부서의 업무계획은  CP등급평가의 7대 항목을 염두에 두고 작성하게 되면 실적보고서 작성할 때에 수월하게 되는 면이 있습니다. 

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2. 자료에 대한 설명

이 자료는 다음과 같이 4개의 sheet를 포함합니다(아래 그림 참조)

 

  • 첫번째 sheet ” CP활동목록”은 네번째 sheet의 “CP등급평가 지표 및 기준(AAA)”의 내용을 바탕으로 CP운영을 위한 연간 활동 목록을 뽑아 보았습니다. Plan-DO-Check-Act의 프레임으로 CP등급평가 대상이 되는 각종 활동들을 Construction, Diffusion, Operation, Evaluation&Feedback의 분류에 따라 적어 보았습니다.
  • 두번째 sheet “CP연간운영계획”은 주로 횟수 또는 실행 여부 등을 평가기준으로 하는 활동들을 누락없이 점검할 수 있도록 타임라인을 정하도록 만든 표입니다.  구체적으로 회사의 업무계획은 보고양식이 정해져 있을 것이기 때문에 이 자료를 직접 활용하기는 어렵지만 실적보고서를 염두에 두고 내부적으로 활용하시는데에는 도움이 될 수 있습니다. 엑셀의 장점을 활용해서 열과 행을 추가 또는 삭제하면서 필요한 자료를 관리하시면 될 듯 싶습니다.
  • 세번째 sheet “CP운영모니터링(매월1회)”은 CP운영 현황을 모니터링하기 위한 자료입니다. 일단은 총괄표를 올려 놓았는데 구체적으로는 항목별 모니터링 자료를 만들어 활용하시는 것이 필요합니다. 예컨대 CP관련 규정을 검토하는 활동이 매월 1회 주기로 점검하도록 되어 있는데, 점검을 위해서는 점검표가 필요합니다. 점검표는 CP관련 규정의 개정 여부에 대해 검토하였는지 확인하기 위한 몇 개의 질문으로 구성됩니다.  물론 검토 결과 개정 필요성이 없으면 개정하지 않아도 괜찮습니다.
  • 네번째 sheet “CP등급평가 지표 및 기준(AAA)”는 “공정거래 자율준수 프로그램(CP) 등급평가 세부측정지표별 평가 가이드라인(2020.6)”에서 AAA 평가기준의 내용을 옮겨 놓은 것입니다. 등급평가를 염두에 둔다면 AAA기준에서 정하고 있는 활동 수준을 목표로 하여야 할 것이고, 이를 기준으로 업무계획을 수립하는 것이 바람직합니다. 이 가이드라인의 내용은 중복되거나 불필요한 내용이 포함되어 있다고 생각되지만 일단 이 기준에 따라 평가를 하기 때문에 반드시 꼼꼼하게 읽을 필요가 있습니다. 참고로 공정거래위원회에서는 2023년도 12월에 개최된 CP포험에서 2024년도에는 현재의 측정지표 수를 줄일 계획이라고 언급하였습니다만 올해 업무 계획을 수립할 때에는 현행 지표와 기준을 따라야 할 것입니다.

3. 자료의 활용

이 자료는 현행 등급평가 기준으로 AAA에 해당하는 2024년 CP연간 운영계획을 수립할 때에 최소한으로 갖추어야 할 활동을 언급한 것입니다. 이 자료의 활동목록에 포함된 내용은 누락되지 않도록 하시면 연간 CP운영 내용이 알차게 이루어질 것으로 생각합니다.  다만 이 자료는 CP등급평가시 실적보고서 작성을 염두에 두고 활동 관점에서 접근한 것이기 때문에 CP체계 구성과 관련된 부분은  CP등급평가 세부측정지표별 평가 가이드라인을 참고하셔서 별도로 점검할 필요가 있습니다.  향후 도움이 될 만한 자료를 만들어서 계속 이 사이트에 수록하도록 하겠습니다.

 

4년전 오늘 그리고 지금의 계획

요즘 컴플라이언스 프로그램에 대해 관심이 어느때보다 높아지고 있는 것 같습니다. 그렇지만 컴플라이언스 프로그램의 모범적인 기준을 제대로 소화하고 이를 실질적으로 실행하는 조직은 아직 찾기가 어렵습니다. 그 중에서 매우 중요한 요소인 Chief Compliance Officer(공정거래위원회에서는 ‘자율준수관리자’로, 상법에서는 ‘준법지원인’, 금융관련법에서는 ‘준법감시인’으로 번역하고 있지요)의 지위와 역할에 대해 이해가 부족한 듯 싶습니다. 어쩌면 제대로 이해하더라도 현실적인 문제로 모범적인 컴플라이언스 시스템을 구축하지 못하는 경우도 있겠지요.
아, 어제 ‘개정된 공정거래CP등급평가제도와 8대 기본요소에 대한 이해’ 강연은 제 기준으로는 아주 성공적이었습니다. 의도보다는 조금 작은 규모였습니다만 치맥을 위해 자리를 이동해 보니 딱 적절한 숫자로 대화에 집중할 수 있었습니다. 역시 실무전문가 모임은 강연보다 2차가 핵심인 듯 싶습니다.
이제 본격적으로 컴플라이언스 프로그램의 글로벌 기준을 가지고 요소별로 하나씩 7~8회 강연을 구상하고 있습니다. 미국 법무부 형사국 및 반독점국의 기업 컴플라이언스 프로그램 평가 지침을 비롯, OECD, World Bank, Transparency International(국제투명성기구)의 관련 자료를 녹여내 보려고 합니다. 계획이 잡히는 대로 다시 공지하도록 하겠습니다.

2. 윗 글의 배경과 그 후의 경과

당시 공정거래 자율준수 프로그램(CP등급평가제도가 개정되어 7대 기준이 8대 기준으로 변경되었습니다. 제가 관련 용역수행의 책임연구자였기 때문에 그 내용을 가장 잘 설명할 수 있을 듯 하여 시청 근처의 강의장을 빌려 강의를 진행했습니다. 이런 주제에 참석하시는 분들이라면 그냥 한번 들어볼까 하는 정도가 아니라 컴플라이언스 프로그램에 관심이 매우 높거나 직접 업무를 담당하시는 분들이라 강의에 대해 호응도가 매우 높아 강의하는 입장에서도 즐거웠습니다. 특히 강의 후에 이어진 뒷풀이에서 실무적인 주제에 대해 얘기를 더 깊게 할 수 있었고 늦은 시간까지 서로 열띤 대화가 이어졌습니다.

당초 계획은 첫번째 강연과 같은 방식으로 8대 기준을 하나 하나 다뤄보는 것이었는데 코로나 영향도 있었고 제 게으름도 한 몫해서 결국 실행은 되지 못했습니다. 다만 법률신문 리걸에듀의 요청으로 공정거래 자율준수 프로그램에 대한 온라인강의를 제작한 것과 국회세미나 또는 CP포럼 등에서 발표를 하면서 최근의 antitrust compliance program 동향에 대해 얘기한 적은 있습니다.  주로 CP제도의 확산을 주제로 발표하였습니다. CP제도의 확산을 얘기할 때에 항상 빠지지 않는 것이 “CP제도의 법제화”였는2023년 6월 20일 CP운영 우수기업(공공기관 포함)에 대한 인센티브 부여제도가 드디어 공정거래법 개정법률로 공포되었고 2024년 6월 21일 시행을 앞두고 있습니다. 그 동안 CP제도의 활성화를 위해 노력해 주신 여러 분들에게 감사할 일입니다.

3. 향후의 계획

일단 이 사이트의 운영과 관련하여 말씀드리면, 앞으로 CP를 구축하거나 운영하시는 분들에게 도움이 될 자료를 꾸준히 올리려고 합니다. 현업에서 CP업무를 담당하시는 분들에게 실무적으로 도움이 될 자료도 올리고, 조직의 리더가 알아야 할 자료도 꾸준히 생산해서 배포하려고 합니다. 제가 자칭  “컴플라이언스전도사”라고 얘기하고 다니는데, 그 명칭에 걸맞는 활동을 하겠습니다. 가장 먼저 뉴스레터를 배포할 계획입니다. 공지사항, 컴플라이언스 뉴스, 공정거래 케이스 및 기타(아직 확정을 못해서 “기타”로 분류합니다) 등으로 구성할 생각입니다. 어느 정도 운영한 후에 적절한 포맷으로 세팅하려고 합니다. 이 글을 읽으실 분이라면 공정거래 또는 CP와 관련된 일을 하실텐데 뉴스레터 신청해 주시면 감사하겠습니다. 여러분들과 함께 CP제도를 우리 사회에 확산시켜 기업이 건강해지고 위기에 강해지도록 하는데 도움이 되도록 노력하겠습니다.

“규칙의 잦은 변경”은 CP가 기업문화로 정착하는데에 큰 장애가 될 수 있다


흥미로운 글을 발견하다

최근 입법과 관련하여 입법부의 적극적 역할 수행으로 인해 야기된 가장 큰 문제점은 잦은 법개정으로 법적 안정성을 약화시키고, 전문성 부족으로 인해 문제를 해결하기 보다는 논란의 중심에 서게 될 위험이 커졌다는 것입니다. 물론 입법부가 입법을 주도하는 것은 당연한 일이지만 그렇게 하기 위해 갖추어야 할 조직과 예산은 제대로 뒷받침이 되고 있지 않는 듯 싶습니다. 차차 나아질 수도 있지만 국회의원의 성과가 입법 발의건수라고 한다면 상황은 그다지 낙관적이지는 않을 것으로 생각됩니다.

이런 생각을 하던 차에 제가 자주 방문하는 웹사이트에 흥미로운 글이 올라왔길래 여기에 요약해서 소개합니다.  제목은 “This is how Calvinball wrecks compliance” 이고 원문은 FCPA BLOG를 참조하시면 됩니다. 읽어보시면 우리나라의 현상황에도 시사하는 점이 있다는 것을 알수 있을 것으로 보입니다. 요약에서는 언급하지 않았습니다만 원문을 보시면 글쓴이는 컴플라이언스 관련된 상황이 나빠진 것은 의회뿐만 아니라 미국 법무부 그리고 언론도 책임이 있다는 얘기를 하고 있습니다.

요약

리처드 L. 카신(FCPA BLOG의 창립자)이 2024년 1월 18일에 작성한 이 글은 미국인들이 기관에 대한 신뢰를 잃어가고 있는 현상과 컴플라이언스 담당자들이 직면하게 될 문제들을 다루고 있습니다. 글쓴이는 이러한 신뢰 상실의 근본 원인으로 ‘캘빈볼(Calvinball)’이라는 게임을 지적합니다. 이 게임은 규칙이 계속 변하는 것으로 유명하며, 이는 현재 사회의 혼란스러운 규칙 변화와 유사합니다. 특히, 미국 의회는 계속해서 규칙을 바꾸며, 이로 인해 대다수의 미국인들이 의회와 법 집행 기관, 뉴스 매체, 심지어 자신들이 근무하는 기업에 대한 신뢰를 잃어가고 있습니다.

갤럽의 보고에 따르면, 1979년에는 미국 기관에 대한 신뢰도가 거의 50%에 달했지만, 점차 감소하여 최근에는 30% 아래로 떨어졌습니다. 이는 COVID-19나 소셜 미디어의 영향만이 아닌, 오랜 기간 동안 진행된 문화적 상대주의와 도덕적 상대주의의 결과로 보여집니다. 이러한 상황은 컴플라이언스 담당자들에게 큰 도전이 되고 있으며, 규칙의 일관성과 신뢰성 회복이 절실한 상황입니다.

공정위 보도참고자료-‘공정거래 자율준수(CP)’ 활성화 한다(2014.1.15.)


기록용으로 CP와 관련된 공정위 보도자료, 보도참고자료 등을 저장하고 있습니다. 2024.1.15일자 보도참고자료 내용을 여기에 copy&paste합니다. 담당부서는 경쟁정책국 경쟁정책과입니다.

  • 공정거래자율준수프로그램(Compliance Program, 이하‘CP’)을 도입하여 우수하게 운영한 기업에게 과징금 감경 등 혜택을 부여하는 제도의 법적 근거가 지난해 6월 마련되어 2024년 6월 21부터 시행된다. 공정거래위원회(위원장 한기정, 이하 ‘공정위’)는 동 제도의 시행을 위한 기준 및 절차 등을 규정한 공정거래법 시행령 및 고시 등 하위법령안을 마련하여 오는 2월 입법예고 할 예정이다.
  •  CP는 기업들이 공정거래 관련 법규를 준수하기 위해 자체적으로 제정하여 운영하는 교육, 감독 등 기업 내부의 준법시스템으로 2001년부터 민간 주도로 도입되었다. CP 도입·운영기업이 늘어날수록 기업 스스로 시장경제질서를 확립하고 경쟁규범을 준수하는 문화가 확산되는 효과가 있다.
  •   공정거래위원회는 CP제도 도입 초기부터 CP활성화를 위해 CP도입·운영기업에 각종 혜택을 부여해 왔으며, CP의 내실있는 운영을 유도하기 위해 운영성과에 따라 차등적 혜택을 부여할 수 있도록 2006년부터 CP 등급평가 제도를 운영하고 있다. 그러나 CP 제도의 근거가 법률이 아닌 예규에 규정되어 있어 그동안에는 CP 도입·운영을 적극적으로 유도하기 위한 유인책을 마련하는 데 어려움이 있었다.
  •   이러한 문제점을 해결하기 위해 공정위는 지난 해 6월 공정거래법을 개정하여 CP 제도, CP 운영 등급평가, CP 우수 운영기업에 대해 과징금 감경, 포상 등의 지원을 할 수 있는 법적 근거를 마련하였다. 개정 법은 오는 6월 21일 시행되며, 공정위는 CP 등급평가의 기준, 과징금 감경 등의 요건 등 보다 상세한 내용을 규정하기 위해 시행령 및 고시 등 하위 법령을 마련하여 오는 2월 입법예고 할 계획이다.
  •   공정위는 CP 활성화를 위해 CP 도입 및 운영에 드는 비용은 적게하고, 등급평가 신청은 보다 쉽고 간편하게 하여 기업의 부담을 최소화하며, CP 우수기업에는 과징금 감경 혜택과 더불어 신용보증기금 수수료율 인하, 가맹․대리점 등 협약이행평가에서 가점 부여 등 보다 실질적인 혜택이 돌아가도록 할 것임을 밝혔다.
  •   이러한 CP 제도 및 과징금 감경 등 지원책의 법적 근거마련으로 CP를 도입하여 운영하는 기업들이 증가할 것으로 예상된다. 실제로 CP 제도의 법적 근거가 마련된 2023년에 CP 등급평가를 신청한 기업은 28개 사로 2022년의 16개 사 보다 1.75배 증가하였으며, 공정위가 시행한 설문조사 결과에 따르면 법제화가 시행되는 2024년에는 50개 이상의 기업이 CP 등급평가를 신청할 것으로 예상된다. CP를 도입․운영하는 기업이 늘어나 CP가 활성화되면 우리 경제 전반에 공정거래 자율준수 문화가 보다 확산될 것으로 기대된다.

공정거래위원회에 의견을 제출하였습니다(CP제도 법제화 관련 하위법령 제도개선 방안)

의견제출 배경

  1. 배경

2023.12.14일에 “2023 CP포럼”이 개최되었습니다. 포럼에서 공정거래위원회는 2023년 개정된 공정거래법에 신설된 CP제도의 하위법령(대통령령, 시행규칙 등) 제정을 위해 여러가지 방안을 발표하였고, 이 방안에 대해 CP를 도입/운영할 기업측이 의견을 제출하고자 할 경우 12.29일까지 제출하도록 요청했습니다. 저는 오랫동안 CP제도 확산을 위해 여러 전문가 및 기업 실무자들의 의견을 들을 기회가 많았고, 국회세미나를 통해서나 CP포럼, CP심포지엄 등에서 의견을 발표할 기회도 많았기 때문에 그동안 검토되었던 내용을 요약해서 공정거래위원회에 제출하게 되었습니다.

  2. C P포럼 발표자료

한국공정거래조정원의 CP자료실에 수록되어 있습니다. (자료 링크)

제출한 의견

   1. CP등급 하향제도에 대해

  • CP등급 하향제도는 아래와 같은 이유로 폐지함이 타당할 것임
    •  공정위는 CP등급평가제도와 구체적인 법위반 사건을 결부하여 인센티브 제도를 설계하고자 하는 것으로 보이나(즉, CP등급평가 결과 우수등급 이상의 높은 평가를 받는 기업이라면 법위반을 할 리가 없다는 전제하에, 법위반 사업자에게 CP등급평가에 의한 과징금 감경과 같은 인센티브를 부여하는 것은 부적절하다는 견해),
      • 이 전제는 CP등급평가와 연계된 인센티브 제도를 사실상 쓸모없는 것으로 만들 위험이 있으며 글로벌 기준(국제표준규격, 미국 법무부 기업컴플라이언스프로그램 평가 가이드 등)에 비추어 보아도 받아들이기 어려움
    •  등급평가제도의 내용을 보더라도, 등급평가는 신청 이전 연도(1.1~12.31)의 CP운영 실적을 세부측정지표를 기준으로 평가하게 되는데(세부측정지표는 매우 상세하고 구체적으로 CP의 체계와 활동을 평가),
      • 평가기간 이전의 법위반행위가 등급평가에 영향을 미치는 CP등급 하향은 논리적으로도 맞지 않는 불합리한 제도임
    •  실제 우리 사건 조사 및 심결의 현실을 보더라도 사건은 조사개시부터 최종 결정까지 2년 이상 걸리는 경우가 많다는 점을 감안해야 함
    •  조사개시 후 자율준수프로그램을 강화하기 위해 노력한 회사는 CP등급평가에서 우수등급 이상을 획득하더라도 1단계 혹은 2단계 하향조정되는 부당한 결과를 초래함
    • 이 제도로 말미암아 상시적으로 공정위 조사를 받게 되는 대기업들은 CP등급평가 신청을 할 엄두를 내지 못함
      • 대기업일수록 이해관계자와의 분쟁이 많은데 사전에 법위반 여부가 명백하지 않은 사안이 사건으로 진행된다고 해서 사전예방활동이 미흡했다고 보기도 어려움
      • 사후적으로 다수결로 위법 여부를 판단하는 공정위 제재시스템에서 높은 CP등급을 받는 것이 오히려 부정적인 뉴스거리가 될 위험 때문에 CP등급평가 신청을 포기하게 됨

2. 과징금 감경 요건에 대해

  • 별도의 요건없이 평가등급과 과징금 감경을 연계하는 것이 타당
    •  과징금 감경 인센티브가 다시 규정되는 이유는 인센티브 부여를 통해 CP를 확산하자는 것이라는 점을 감안하면, 원칙적으로 A등급 이상의 등급을 획득한 기업에 대해 과징금을 감경하는 것이 옳다고 생각됨
    • 참고로, 공정위는 “당해 법위반행위 탐지.중단.재발방지노력”을 과징금 감경 조건으로 설정하는 안을 제안하였는데 CP등급평가는 특정 법위반행위와 관련하여 인센티브를 부여하는 제도가 아니라 기업이 스스로 법위반을 예방하기 위해 운영하는 경영시스템의 수준에 따라 인센티브를 부여하는 제도임. 
  • 중소기업의 경우 도입만으로 과징금 감경
    • 중소기업의 경우에는 물적, 인적 자원부족으로 사실상 A등급 이상의 등급을 획득하는 것이 매우 어렵다는 점에서 ‘도입’ 만으로 과징금을 감경해 주는 방안의 검토가 필요함(도입 요건은 공정위가 중소기업에 대한 도입 체크리스트를 만들어 배포하도록 함)
    • CP제도가 도입된 초기에는 도입만으로도(물론 “실질적”이란 요건이 있었음) 대중소기업 구분 없이 모두 과징금 20%  감경 대상이었음

3. 과징금 감경 비율에 대해

  • 해외 사례를 보면 10%의 감경율을 규정한 경우가 많은데, 이들 나라에서의 과징금 산정 기준(전 세계 매출액 등)에 비해 우리나라는 법위반행위와 관련한 매출액을 기준으로 하고 있다는 점에서 10%의 감경율은 실제로 높지 않은 것으로 보임
  • 현행 과징금부과 세부기준 등에 관한 고시에서 사건 조사단계에서 적극 협조하면 10%, 위원회 심의에 적극 협조하고 심리종결시까지 행위사실을 인정하는 경우 10%의 과징금 감경을 규정하고 있고, 자진 시정의 경우에도 과징금 감경이 10% 내지 30%까지 규정되어 있음을 감안하면 CP의 실질적 운용 즉 법위반 예방에 드는 노력에 비해 10%의 과징금 감경율은 낮은 것으로 보임
  • 공정위는 최대 감경율은 높이고 등급별 기본 감경과 CP작동시 추가 감경 방안을 제시하였는데 CP등급평가에 따른 과징금 감경은 제도 그 자체에 대한 평가에 따른 감경이라는 점을 명백히 하고, 추가적인 감경 여부는 현행 과징금고시의 감경 사유의 충족 여부에 따라 결정하면 될 것임
  •  결론: 20% 과징금 감경(다만 등급별 차등 A: 10%, AA: 15%, AAA: 20%)

4. 과징금 감경 적용 횟수에 대해

  • CP등급 획득의 유효기간은 2년이고 2년 이내에 하나의 기업이 얼마나 많은 과징금 처분이 있을런지 모르지만 그 동안의 심결례를 보면 한 회사가 2회 이상 과징금을 부과받은 사례가 드물다는 점에서 횟수는 굳이 제한을 둘 필요가 없을 것으로 보임
    • 1회 제한이 타당할 수도 있다는 주장은, CP등급평가에 따른 인센티브 부여의 목적과 구체적인 사건을 연계시키는 전제에서 벗어나지 못하는 주장으로 생각됨

5. 시정조치 감경에 대해

  • 시정조치는 당연히 법위반행위의 정도와 내용에 따라 비례의 원칙에 따라 결정되어야 하는 것이고, CP등급평가로 인해 감경될 성질이라고 보기 어려움

6. 직권조사 면제에 대하여

  • 법위반의 혐의가 있는 업종에 대해 직권조사를 계획할 때에 CP등급 우수 기업에 대해서는 일정기간 동안 조사대상에서 제외하는 현행 인센티브는 유지함
  • 직권조사 면제의 예외 사유로 (2)신고나 민원이 상당한 신빙성이 있는 경우 및 (3)명백한 법규 위반행위가 있는 경우를 규정하고 있는데, 이런 경우에는 당해 사건에 대한 조사는 피할 수 없지만 광범위한 직권조사의 대상이 되는 것은 직권조사 면제의 인센티브를 무용하게 만드는 것임
  • 따라서 적용제외 사유 (1) 최근 2년간 조사활동방해로 처벌받은 경우는 유지하되 (2)와 (3)은 삭제함이 타당(삭제되는 사유와 관련하여 개별적인 사건 개시는 별론임)

7. CP확산을 위한 여건 조성(커뮤니케이션 활성화)에 대해

  • 현재 CP포럼 또는 심포지엄을 개최하고 있으나 CP의 실질적인 운용에 핵심적인 대표이사 및 고위임원의 인식 개선을 위한 간담회가 활성화되어 있지 않는 것으로 보임, 
  •  특히 자율준수관리자 간담회 조차 거의 열리지 않고 있어 공정위 및 한국공정거래조정원과 CP도입 회사, 공공기관과의 커뮤니케이션 활성화를 제도적으로 확립하는 것이 필요함. <끝>

이외에도 과징금 인센티브 제공대상 법위반행위에도 일정한 적용제외를 규정하여 부당한 공동행위에 대하여는 인센티브 부여를 하지 않는다는 방안도 있으나(이 부분은 예전에 우수한 등급 이상을 획득한 기업에게 과징금 감경 인센티브가 부여던 시기에도 존재한 내용임), 앞에서도 언급한 바와 같이 주로 담합건을 처리하는 미국에서 CP활성화 방안으로 적극적인 인센티브를 부여하는(기소유예 등) 것에 비추어 보면 굳이 이런 적용제외를 규정할 필요는 없다는 생각입니다. 이 의견은 담지 않았습니다만 앞으로 공청회나 입법예고의 기회에 다시 적극적으로 의견을 개진하려고 합니다.

 

2023년도 CP 포럼(2023.12.14) 참석 후기

1.  화려한 축제

CP포럼 행사는 주로 대한상공회의소 지하2층의 국제회의장에서 치뤄졌는데 올해는 “더 플라자 호텔 서울 그랜드볼룸”에서 행사가 진행되었다. 게다가 행사 종료 후 만찬까지 제공되어 공정위가 이번 행사에 정성을 쏟은 느낌이 들었다. CP가 법제화되어서 그만큼 중요한 행사로 생각하는 것인가 하는 추측을 해 보지만 크게 관심을 가질 일은 아니라 이 정도에서 생각을 멈췄다.

2. CP법제화 관련 하위법령.정책 개정 추진 현황 등 안내: 역시 우려는 현실로 다가왔다

경쟁정책과장이 향후 제정될 CP관련 제도에 대해, 특히 과징금 감경을 중심으로 하는 인센티브 제도의 도입 방안과 관련하여 자세한 설명을 이어나갔다(관련 자료 링크). 역시 CP에 대한 잘못된 관점에서 출발하고 있었고 그 결과 CP등급평가제도 역시 이상한 모습으로 설계되고 있구나 하는 생각이 들었다. 사실 포럼에 참석하면서 이번에는 내가 질문을 하지 말아야지 하는 결심을 하고 갔었는데 결국 못 참고 가장 먼저 손을 들고야 말았다. 발표 잘 들었다는 의례적인 인사도 없이 곧바로 직격타를 날렸다. 그 외에도 몇 가지 생각나는 문제점을 여기에 적어 본다.

  2-1. CP를 잘 운영하는 기업은 법위반을 할 리가 없다는 잘못된 전제

가장 심각한 문제는 바로 이런 전제를 갖고 인센티브 제도를 설계하려고 한다는 점이다. CP등급평가 결과 A등급 이상의 우수한 등급을 획득한 회사라면 법위반을 할 리가 없기 때문에 만약 법위반으로 제재를 받는다면 그 등급이 잘 못된 것이고, 그래서 등급만으로 공정위가 과징금 감경과 같은 인센티브를 부여하는 것은 부담스럽다는 얘기를 과장이 몇 번이나 반복했다. 그래서 우수한 등급이라도 과징금 감경을 위해서는 추가적인 평가(검토)가 필요한 것이 아닌가 하는 얘기부터 다양한 안을 제시했다.

CP에 대한 인센티브를 가장 강력하게 부여하고 있는 미국 법무부는 “기업컴플라이언스 프로그램 평가 지침”에서 아무리 CP를 잘 설계하고 운영하더라도 법위반이 발생할 수 있다는 것을 인정하여야 한다는 것을 지침 도입부에서 천명하고 있다(뇌물방지경영시스템 및 컴플라이언스경영시스템에 대한 국제표준을 제시한 ISO에서도 같은 언급을 하고 있다). 그리고 여러 담합건에 대해 CP 운영을 심사하여 검사는 기소유예처분을 해 오고 있다(물론 CP만으로 기소유예하는 것은 아니지만 결정을 하게 된 중요한 요소가 되고 있다). 심지어 CP를 제대로 운영하지 않았더라도 CP의 개선을 전제로 양형합의를 하기도 한다.

이런 외국의 사례를 들지 않더라도 CP등급평가는 등급평가의 대상이 된 기간(전년도 1년) 동안의 “CP활동”을 평가하는 것인데, 법위반이 발생한다고 해서 그 활동의 수준이 낮다고만 할 수는 없다. 법위반이 누군가의 일탈행동일 수도 있고, 예상할 수 없었던 위반행위일 수도 있다. 무엇보다 법위반은 2, 3년 전에 발생한 것이고 그 행위로 인해 CP를 강화해 온 회사로서는 올해 혹은 작년에 제재를 받았다고 하여 인센티브 부여가 부정된다거나 등급이 하향조정된다거나 하는 것은 지난 1년간의 CP 활동 실적을 바탕으로 등급을 부여하는 CP등급평가제도의 구조와도 배치되는 조치이다.

공정위가 이렇게 잘못된 관점을 갖고 있는 것은 언론과 국회에서 그 동안 이런 관점에서 CP등급평가제도를 공격해 온 이력이 있기 때문이다. 그리고 CP제도를 잘 모르는 사람들은 그렇게 생각할 수 있는 여지가 크다는 점도 인정된다. 실제 우리나라에서 CP제도를 제대로 이해할 수 있는 전문가가 그리 많지 않다는 생각이다. 하지만 회사에서 CP 업무를 담당하는 임직원들은 공정위의 이런 관점이 잘 못이라는 생각을 하고 있을 것이다.

  2-2. 회사 내의 공정위가 CP업무담당부서라고 하면서도 실제로는 전혀 그렇게 대우하지 않는다

공정위가 일부러 CP담당부서 임직원들을 배려하지 않는 것은 아니라고 믿는다. 하지만 CP법제화 관련한 제도 개선 방안을 마련하면서 최근 A 또는 AA등급을 획득한 회사의 실무자 의견을 들은 적이 있다는 얘기를 듣지 못했다. CP포럼에서 처음으로 실무자들에게 의견을 제시하라고 했다. 아직 구체적인 안도 없는 상태에서 이달 29일까지 의견을 제출하라고 하였다. 회사의 CP업무담당자들의 불만이 없을 수 없다.

법이 통과되고 5개월이 넘는 시간 동안 왜 실무자들과의 간담회 한번 하지 않았을까? 게다가 등급평가 결과가 연말이 되어서야 나오면 1년간 열심히 등급평가를 위해 준비하는 임직원들의 “성과평가”에서 AA등급 심지어 AAA등급까지 받은 것이 평가되어 보상으로 연결될 수 있었을까? 이 문제때문에 작년에 처음으로 3월말~4월초에 평가 신청을 받아 일정을 2개월 이상 앞당겼는데도 평가신청 회사 수가 많아지니 평가기간도 길어질 수 밖에 없었던 것 같다. 만약 공정위가 과징금 감경 혜택을 주기 위해 절차를 더욱 엄격하게 관리하겠다는 방안대로 간다면 아마 연말까지도 평가결과가 나오지 않을 위험도 있다(실제 20개 정도 수준에서도 연말을 넘겼던 해도 있었다). 이래서야 CP업무 담당자들의 기가 살아 회사 내의 공정위 역할을 잘 수행할 것 같지는 않다.

따로 언급할 주제이긴 한데, 공정위가 인센티브 부여를 혜택으로 생각하고 있지는 않는지 의심스럽다. 인센티브 부여는 CP의 확산을 위한 것이고, CP확산은 효율적인 법집행을 위한 것이라는 점에서 인센티브 부여는 혜택이 아니라 제도의 목적달성을 위한 도구로서 존재하는 것이다.

3. 할 말을 다 하지는 않는다

공정위가 발표한 제도 개선안에 대해 일일이 의견을 내고 싶지는 않다. 애초에 관점이 다르다 보니 하나 하나 반박하거나 다른 의견을 제시하는 것이 힘들다. 오히려 새로운 안을 제시하는 것이 낫지 않을까 싶다.

개선안의 방향을 구체적이고 명확하게 정해야 한다. CP를 확산하고자 하는 것인가? 아니면 그저 욕먹지 않을 방법만 찾고 있는가? 말과 행동이 일치해야 한다. 목적과 수단이 합리적으로 연결되어야 한다. 그 동안 글로벌 대기업들이 왜 등급평가 신청을 하지 않았는지 그 이유를 들어봤는가? 과징금 감경혜택이 없어서만은 아니다. 조사협조만 해도 과징금 감경을 받는다. CP제도를 우리 사회에 처음 소개했을 때 그 초심으로 돌아갈 필요가 있다. 그리고 제도를 이해하지 못하는 국회와 언론은 설득의 대상이다. CP제도가 정말 우리 사회에 유용한 제도라고 믿는다면. 그리고 이미 CP는 글로벌제도로서 정착되었다(OECD 보고서를 참조하기 바란다).

너무 날선 글을 쓰다 보니 마음이 편하지는 않다. 하지만 정말 오랫동안 이 제도의 확산이 우리 기업을 더 건강하게 만들고 지속가능한 기업으로 만들 것이라는 믿음을 갖고 있는 내게 이번 제도개선안은 충격이었다는 얘기를 할 수 밖에 없다. CP 커뮤니티의 많은 사람들이 원했던 법제화가 성사되었는데 자칫하면 제도를 다시 망치게 되지 않을까하는 걱정이 앞선다.

Best Practice의 문제점

1. 베스트 프랙티스의 문제점을 고민하게 된 배경

요즘 공정거래 자율준수 프로그램(CP) 도입이나 고도화를 고민하는 실무자들과 종종 만나다 보니 ‘베스트 프랙티스(Best Practice, 모범사례)의 문제점에 대해 생각이 많습니다. 그 실무자들의 고민은 현재 운영하고 있는 CP의 수준이 어느 정도인지 확인해 보고 싶거나, 새로 도입하는 경우에는 목표로 삼을 기준이 필요하다는 것인데, 이미 공정위에서 제시하고 있는 CP등급평가지표와 세부측정지표가 공개되어 있으니 그 자료를 제시할 수 밖에 없습니다.

이 글을 읽으실 분은 이미 알고 계실 것으로 생각되는데, 우리나라는 기업이나 공공기관의 신청에 의해 CP 등급평가를 실시하고, 그 결과 일정 등급(현재는 A등급) 이상을 획득한 기업에게 여러 인센티브를 제공하고 있는 “CP등급평가제도”를 운영하고 있습니다. 따라서 CP 평가등급 중 최고등급에 해당하는 AAA의 요건을 일종의 베스트 프랙티스로 볼 수 있습니다. 다만 베스트 프랙티스는 당연히 업종의 특성이나 기업의 규모, 거버넌스 등 다양한 상황에 따라 달라야 하는 것인데, 평가제도의 특성상 획일적일 수 밖에 없고 실제 평가에서는 정성평가를 통해 업종의 특성이나 해당 기업의 고유한 상황이 반영될 수 밖에 없습니다.

2. 향후 CP 등급평가에 대한 전망(이 글의 주제와 관련하여)

문제는, 현재 등급평가 지표를 보면 평가의 객관성과 투명성으로 인해 정성평가 부분이 적습니다. 평가위원들은 정성평가가 적어서 막상 인터뷰나 방문을 통해 확인되는 수준을 평가에 반영하는 것이 제한적이라고 지적하기도 합니다. 하지만 CP등급평가에 의한 인센티브 제공의 근거가 법률에 규정되었으니 앞으로 인센티브는 지금보다 더 확대될 것이 예상되고 그 결과 평가기준과 방법에 대해 외부의 감시가 강화될 것은 충분히 예상되는 일입니다. 따라서 정성평가의 범위를 넓히는 것은 어렵고 오히려 평가기준은 지금보다 더 획일적으로 될 우려가 있습니다.

더 큰 문제는, 그렇다고 대안이 있느냐 하는 것인데, 업종별로 평가기준을 만든다거나 기업의 고유한 상황을 반영하는 평가 방법을 구상하는 것도 너무나 어려운 일입니다.  그럼에도 그저 어렵다고 손 놓고 있기 보다는 조금이라도 개선할 수 있도록 관심과 노력을 기울여야 할 것이라고 생각합니다. 언뜻 떠오르는 생각으로는 사기업과 공공기관(공기업 포함)을 구분한다거나 대기업과 중견, 중소기업의 규모별 평가기준의 차등 정도는 고려해 볼 필요가 있지 않을까 싶습니다. 물론 차등을 둔다고 해서 CP의 기본적인 구성요소(현재는 8대 기준)가 생략되어서는 안될 것입니다. 이 문제는 앞으로 계속 논의하고 검토해서 구체적인 기준을 제시하는 단계에 이르기를 기대합니다.   CP등급평가를 신청하는 기업 수가 많아지면 다양성의 반영은 좀 더 serious한 이슈가 될 것으로 보입니다.

3. “베스트 프랙티스의 어두운 면

DBR 2012년 2월호에서 IMD에 실린 마이클 웨이드의 “The Dark Side of Best Practices”를 전문번역하여 게재했습니다. 우연히 눈에 띈 글인데 내용이 좋아 여기에 제목 정도는 옮깁니다. 이 내용 모두가 CP등급평가에 해당이 된다고는 생각되지 않습니다만 새겨 들어야 할 내용이 포함되어 있는 것은 분명합니다. 자세한 내용은 DBR의 해당 글을 참조하십시오(링크를 걸어 두었습니다).
    • 첫번째 우려: 베스트 프랙티스가 자사에 가장 적합한 관행이 아닐 수도 있다.
    • 두번째 우려: 베스트 프랙티스가 그 어떤 기업에도 최고의 방법이 아닐 수도 있다.
    • 세번째 우려: 베스트 프랙티스가 경쟁력을 강화시키기는 커녕 악화시킬 수도 있다.
    • 네번재 우려: 베스트 프랙티스는 직원들의 사기를 꺽는다.
결론:베스트 프랙티스라고 하면 사람들이 쉽게 마음을 연다. 그리고 베스트 프랙티스를 도입하는 것이 옳은 선택일 수도 있다. 하지만 위에서 언급한 4개의 요인으로 인해 득보다 실이 많은 경우도 있다. 따라서 베스트 프랙티스를 도입할 기회가 생겼을 때 스스로 적절한 질문을 던져보기 바란다. (질문 예시는 생략)

“자진신고”가 기업문화의 하나로 자리잡기를 바라며

https://www.hani.co.kr/…/society_general/1100392.html

링크한 뉴스는 의류제조업체에서 중국산을 한국산으로 제조국을 잘 못 표시한 사안인데, 이 사안이 공정위 조사로 이어진 단서가 “자진신고”라고 해서 눈에 띄네요. “세터”라는 브랜드라고 하길래 인터넷으로 찾아 보니 주식회사 레시피라고 하는데 저는 브랜드나 제조회사 모두 잘 모르고 있었습니다만, 기사에 따르면 인기 패션브랜드라고 합니다.

회사 규모가 크지 않은 것으로 보이는데, 짐작컨대 소비자의 문제제기가 먼저 있었을 듯 하고, 그냥 덮어 둘 수 없는 상황으로 판단하여 자진신고에 이르지 않았나 싶습니다. 아니면 내부에서 누가 이런 상황을 인지하고 회사 내부의 커뮤니케이션을 거쳐 결정했을 수도 있습니다. 어쨌거나 그래도 일이 더 커지기 전에 이를 자진신고하기로 결정한 것은 잘 한 일이라고 얘기하고 싶습니다.

다만 작년에도 이와 유사한 이슈가 있었던 것으로 보아 회사의 리스크관리 시스템이 제대로 구축되어 있는지 의문입니다. 시스템이 있더라도 실질적으로 작동하지 않는 상황으로 보이고요. 물론 시스템이 제대로 작동하더라도 법위반 행위가 전혀 발생하지 않는 것은 아닙니다만, 법위반 행위 유형을 보면 아주 기초적인 부분에서 발생하였다는 점에서 그런 추측을 하게 됩니다. 따라서 혹시 리스크 관리를 위한 시스템이 미흡하다고 판단되면 제가 항상 강조하는 것처럼 회사의 규모와 상관없이 컴플라이언스 프로그램은 구축/운영할 수 있다는 것을 최고경영자나 이사회에서 인식하고 조속히 시스템을 정비하기를 기대합니다.

아무튼 “자진신고”라는 올바른 결정을 내린 최고경영자를 격려하고, 컴플라이언스 분야에서 흔치 않은 케이스라 기록용으로도 남겨 봅니다.

제보시스템의 성공 사례를 찾기 힘들다…하지만!

1. 문제의 제기

Compliance Program의 필수 요소의 하나로 내부고발 또는 제보시스템의 설치를 들고 있습니다. CP등급평가를 위해 실적보고서를 검토해 보면 조직내외에서 불법의 혐의가 있는 행위에 대한 제보시스템을 갖추지 않은 기업은 하나도 없습니다. 등급평가를 신청하는 기업이라 당연합니다. 하지만 그 실적을 보면 제보시스템이 제대로 작동하는 것일까하는 의문이 듭니다.

2. 제보건수가 적다

우선 제보 건수가 별로 없습니다. 제 생각으로는 다른 나라도 마찬가지가 아닐까 싶습니다. 외국의 자료들, 특히 CP에 대해 적극적으로 인센티브를 부여하고 있는 미국에서조차 Speak Up을 어떻게 활성화할 수 있을 것인지에 대해 자료가 많이 나오는 것을 보면 그만큼 이 시스템의 성공적인 운용이 쉽지 않다는 것이지요. 제보를 활성화하기 위해 여러가지 방안들이 제시되기도 하는데, 그 내용이 대부분 추상적입니다. 심하게 말하면 하나마나한 소리입니다. 보복을 금지한다, 인센티브를 제공한다, 편하게 얘기할 수 있는 기업문화를 만들어야 한다…질문을 질문으로 대답하는 격입니다. 물론 좀 더 구체적으로 보복을 금지하기 위해서는 어떻게 해야 하는지, 어떤 인센티브를 제공해야 하는지에 대해서 언급한 자료들도 있긴 합니다. 하지만 그것을 실제로 구현할 수 있을 지에 대해서는 여전히 의문으로 남습니다.

3. 제보 처리가 미흡하다

제보에 대한 처리가 미흡합니다. 경험상 어떤 제보가 있을 경우 그것은 참고 참다가 도저히 참기 힘들어서 제보한 것일 가능성이 높습니다. 물론 공정거래 법규와 관련된 사항에 대해서는 인권, 노동 이슈와는 달리 제보자가 괴롭힘을 당하는 일이라기 보다는 기업의 법위반으로 인한 제재를 방지하기 위한 의도로 제보를 하는 것이라 그 정도에서는 다르겠지만 그렇다고 제보로 이어진다는 것은 단순히 한 건의 사건만 발생한 것은 아니라는 것이지요. 그래서 제보는 심각하게 받아들여야 하고 그 제보와 관련된 조사가 엄밀하게 이루어져야 하는 것입니다. 그렇지만 이렇게 이루어지기는 어려운 것이 현실입니다. 제보를 받아 처리하는 부서가 그런 권한이 있는지도 명확하지 않을 수 있고(CP운영규정에서는 조사 권한을 명시해 두는 것이 일반적입니다만 실제 그런 권한이 있는지는 별론입니다) 막상 조사를 하게 된다고 해도 어떻게 접근해야 할 지 검토해야 할 일이 많습니다. 그리고 무엇보다 이런 일은 외부에 드러나게 하지 않습니다. 따라서 아무리 등급평가신청을 한다고 해도 실적보고서에 이런 일까지 기재하기는 어렵습니다. 그저 제보 건수와 조치 건수, 조치결과와 조치에 걸린 기간 정도를 표로 기재하는 것이 일반적입니다.

4. 공정거래CP와 관련해서 Speak Up 활성화 방안은 기대할 만하다.

컴플라이언스 프로그램과 관련된 자료들을 보면 Speak Up이 법규 위반을 예방하거나 시스템을 개선하기 위해서는 정말 중요한 요소라고 모두 강조하고 있습니다만, 그만큼 현실적으로 활성화되는데에는 매우 어려운 일이기도 합니다. 그나마 반부패와 관련하여서는 제보자에게 엄청난 이득이 생기게 하는 미국의 보상시스템이 효과적인 제도로 보이기는 합니다. 제보로 몇십억원이 주어진다면 제보로 인한 다른 불이익은 감수할 만 하다는 생각이 듭니다. 하지만 조직 내에서 운영하는 공정거래 CP와 관련하여서는 인센티브를 그 정도로 제공할 수도 없습니다.

비록 인센티브의 절대적인 수준이 반부패 시스템에서의 인센티브보다는 낮더라도  회사의 이익을 법규준수보다 앞세우는 경우에 주로 발생하게 되는 공정거래 법규위반이라는 속성을 감안하면, 잘만 설계하면 꽤 효과적인 제보시스템을 만들 수 있을 것이라는 기대를 하고 있습니다.

제목과는 달리 결론에서는 이렇게 희망을 담은 글로 마무리 합니다. 공정거래 CP의 성공적인 운용을 가능케 하는 제보시스템의 설계를 제안할 수 있도록 더 깊은 검토를 이어가도록 하겠습니다.

불확실성이 큰 시기에는 컴플라이언스 프로그램이 답이다

“불확실성의 시대”. 이 책은 1977년에 쓰여졌는데, 제가 대학에 입학한 81년에도 꽤 인기가 있었던 탓에 원서를 구입해서 소장하고 있습니다. 그 때에도 존 케네스 갈브레이스 교수는 세계의 불확실성이 높아지고 있다는 문제의식을 강하게 가졌던 모양입니다.

그 ‘uncertainty’는 지금 더 높아지고 있습니다. 슈퍼마켓에 가면 진열대에 당연히 놓여져 있을 것으로 의심하지 않았던 기초 생필품조차 코로나 바이러스나, 우크라이나전쟁이나 혹은 한번도 가보지 못한 이름도 잘 모르는 나라의 지진이나 홍수로 공급에 불안감을 느끼게 되는 시대가 온 듯 싶습니다. 공급망 위기 외에도 기후위기, 고용위기 심지어 AI에 의한 위기까지 한꺼번에 닥쳐오고 있습니다. 그만큼 불확실성은 더 커지고 그만큼 사람들은(또한 기업들은) 불안감에 휩싸이게 됩니다.

불안감은 컴플라이언스에도 영향을 끼칩니다. 당연히!

기업들이 허리끈을 조이고 지출 내역을 더 꼼꼼히 들여다 봅니다. 수익성이 낮은 조직이 타겟이 될 것입니다. 컴플라이언스 담당부서가 바로 그 타겟의 하나가 될 가능성이 높습니다. 다행히 우리나라는 공정거래 분야에서 컴플라이언스 프로그램을 확산시키기 위해 인센티브를 확대하는 법률조항이 신설되어 이 부분은 오히려 기업의 체질을 윤리적이고 건강하게 만드는 계기가 될 것으로 기대합니다(그렇게 제도를 잘 설계해야!).

한편으로는 혹독한 환경에서 살아남기 위해 체질개선을 하기 보다는 담합이라든가 거래상대방에 대한 착취를 선택하는 비윤리적인, 불공정한 방법을 선택하는 기업도 증가합니다. 엄밀하게 말하면 그런 경영자들이 증가하는 것이지요. 여유가 있을 때에는 선한 면을 보이지만 상황이 악화되면 나쁜 본성이 드러나기 쉽습니다. 그만큼 컴플라이언스 프로그램의 역할이 더 중요해진다는 의미입니다.

컴플라이언스 프로그램의 최고책임자(공정거래 자율준수프로그램에서는 ‘자율준수관리자’라고 합니다)는 경영자에 의해 임명되지 않고 이사회에서 선임되는 것을 중요하게 생각합니다. 자동차에 비유하자면 경영자가 엑셀레이터라면 자율준수관리자는 브레이크 역할을 해야 운행이 안전할 수 있다는 것이지요.

불확실성이 매우 높아진 요즘, 우리나라에서는 컴플라이언스의 시대가 도래했다라는 희망을 가져 봅니다.

참고로, 컴플라이언스 프로그램에 대한 정의나 이해는 규제 분야에 따라 다른데, 공정거래 자율준수 프로그램은 공정거래 법규(공정거래법, 하도급법, 약관규제법 등 공정위 소관법률) 위반을 예방하기 위해 기업 스스로 계획하고 실행하는 준법경영 활동이라고 정의할 수 있겠습니다.

이런 프로그램이 실질적이고 효과적으로 운영된다면 공정위에서 제재경감 등의 인센티브를 부여할 수 있는데, 인센티브를 부여하기 위해서는 프로그램을 운영하는 조직, 예산, 행동강령을 포함하는 각종 기준, 업무절차, 교육과 모니터링, 개선활동 등을 종합적으로 평가하게 됩니다.

미국 법무부가 제정하여 운영하는 지침(guidance)이 “기업컴플라이언스 프로그램 평가 지침(“Evaluation of Corporate Compliance Program”)인데, 여기서도 기업의 컴플라이언스 프로그램이 실질적이고 효과적으로 운영되는지를 ‘평가’하기 위한 요소를 체계적으로 언급하고 있습니다. 우리나라는 기업의 자발적인 신청에 의해 등급을 부여하고, 우수 등급 이상을 획득한 기업에 대해 직권조사 면제 등 인센티브를 부여하는 등급평가제도를 운영하고 있습니다. 조만간 인센티브는 획기적으로 확대될 것으로 예상이 되고 있습니다.

오랜만에 컴플라이언스 전도사 답게 긴 글을 올립니다. 모든 기업, 조직이 컴플라이언스 프로그램을 장착하고 운영하게 되는 그날까지 열심히 전도하겠습니다. 강의 요청도 환영합니다 ^^