[입법동향] 대규모내부거래 공시기준 금액 상향 시행(2024.1.1)


1. 내용

공시대상기업집단 소속 국내 회사들이 같은 기업집단 소속 회사들과 상품·용역 등을 거래(이하 ‘내부거래’)할 때 대규모내부거래 이사회 의결 및 공시의 대상이 되는 기준금액을 50억 원 이상에서 100억 원 이상으로 상향 조정하였고, 5억 원 미만에 해당하는 소규모 내부거래를 공시 대상에서 제외하는 내용의 공정거래법 시행령의 개정(2023.5.23.)이 이루어졌고, 동 제도가 2024년 1월 1일부터 시행됩니다. 위 시행령 개정과 관련하여 「대규모 내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정(고시 제2024-1호)」도 시행령에 맞게 개정하여 2024년 1월 1일부터 시행됩니다

2. 관련 고시

대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정

[시행 2024. 1. 1.] [공정거래위원회고시 제2024-1호, 2024. 1. 1., 일부개정]

공정거래위원회(기업집단결합정책과), 044-200-4935

제1장 총칙

제1조(목적) 이 규정은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 “법”이라 한다) 제26조 및 같은 법 시행령(이하 “시행령”이라 한다) 제33조에 따른 공시대상기업집단에 속하는 회사의 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시와 법 제29조 및 시행령 제36조에 따른 공익법인의 이사회 의결 및 공시에 대하여 필요한 사항을 정하는데 목적이 있다.

제2조(용어의 정의) ① “내부거래공시대상회사”란 법 제26조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사를 말한다.

② “공익법인”이란 법 제29조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 회사를 지배하는 동일인의 특수관계인에 해당하는 공익법인(「상속세 및 증여세법」 제16조에 따른 공익법인등)을 말한다.

③ “대규모내부거래등”이란 법 제26조ㆍ제29조 및 시행령 제33조제1항ㆍ제36조에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위를 말한다.

1. 공익법인이 해당 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사 주식을 취득 또는 처분하는 거래행위

2. 내부거래공시대상회사와 공익법인(이하 “내부거래공시대상회사등”이라 한다)이 특수관계인(국외 계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산, 상품ㆍ용역을 제공 또는 거래하는 행위로서 거래금액이 100억원 이상이거나 자신의 자본총계(공익법인의 경우 순자산총계를 말한다. 이하 같다) 또는 자본금(공익법인의 경우 기본순자산을 말한다. 이하 같다) 중 큰 금액의 100분의 5 이상(그 금액이 5억원 미만인 경우에는 5억원 이상인 것으로 한다)인 거래행위를 말한다. 여기에서 자본총계는 주주총회에서 승인된 최근 사업연도말 재무제표(공익법인의 경우 이사회 결정을 통해 결산한 최근 회계연도말 재무제표를 말한다)에 표시된 자본총계를 말하며, 자본금은 이사회 의결일의 직전일의 자본금을 말한다.

④ “동일인 및 동일인 친족 출자 계열회사”란 자연인인 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족(시행령 제6조제1항에 따라 동일인관련자로부터 제외된 자는 제외한다)과 합하여 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 「상법」 제342조의2에 따른 자회사인 계열회사를 말한다.

⑤ “수탁기관”이란 법 제26조제3항에 따라 공정거래위원회로부터 공시와 관련되는 업무를 위탁받은 금융위원회를 말한다.

⑥ “전자공시시스템”이란 금융감독원이 전자공시를 위하여 개발ㆍ운용하고 있는 전산시스템 운용체계를 말한다.

⑦ “전자문서”란 전자공시시스템을 이용하여 전송ㆍ처리 또는 보관하는 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다.

제2장 이사회 의결 및 공시의무

제3조(이사회 의결 및 공시의무의 성실이행) 내부거래공시대상회사등이 대규모내부거래등을 하고자 하는 때에는 법ㆍ시행령 및 이 고시가 정하는 바에 따라 성실하게 이사회 의결을 거친 후 공시하여야 한다.

제4조(이사회 의결 및 공시의무사항) ① 내부거래공시대상회사가 미리 이사회 의결을 거친 후 공시하여야 하는 대규모내부거래등은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자를 통하여 간접적으로 자금을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금 또는 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 아니한다.

2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 직접 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자의 중개 등을 통하여 간접적으로 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위를 말하며, 유가증권을 담보로 제공하거나 제공받는 행위를 포함한다.

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자산은 제1호 및 제2호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산(투자자산, 유형자산, 무형자산)을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차거래를 포함한다.

4. 동일인 및 동일인 친족 출자 계열회사와 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

② 공익법인이 미리 이사회 의결을 거친 후 공시하여야 하는 대규모내부거래등은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.

1. 해당 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사 주식의 취득 또는 처분 행위

2. 제1항제1호부터 제3호까지의 행위

3. 제1항제4호의 행위

③ 제1항 제1호부터 제3호까지의 행위와 제2항제1호ㆍ제2호의 행위가 대규모내부거래등에 해당되는지 여부의 판단은 동일 거래상대방과의 동일 거래대상에 대한 거래행위를 기준으로 하고, 제1항제4호의 행위와 제2항제3호의 행위는 동일 거래상대방과의 거래행위를 기준으로 한다. 거래금액의 산정은 원칙적으로 다음 각 호의 기준에 따라 한다.

1. 자금, 유가증권 및 자산거래는 실제 거래하는 금액으로 한다. 다만, 담보제공의 경우에는 담보한도액, 부동산임대차거래의 경우에는 연간임대료와 계약기간동안의 보증금을 「부가가치세법시행규칙」 제47조에 따른 이율을 적용하여 연간임대료로 환산하여 합산한 금액, 보험계약은 보험료총액을 기준으로 한다.

2. 상품ㆍ용역거래는 분기에 이루어질 거래금액의 합계액으로 한다.

④ 내부거래공시대상회사등으로 편입되기 전의 대규모내부거래등에 해당되는 거래행위에 대해 제8조제2항에 해당하는 주요내용을 변경하고자 하는 경우에는 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하여야 한다.

⑤ 계약서상 자동 연장조항에 따라 계약이 자동 연장되는 경우에는 계약의 연장여부에 관하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하여야 한다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위는 대규모내부거래등으로 보지 않는다. 다만, 제2항제1호에 따른 해당 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사 주식의 취득 또는 처분 행위는 제외한다.

1. 제1항제1호부터 제4호까지 또는 제2항제1호부터 제3호까지에 해당하는 거래에 대한 권리의 행사 또는 의무의 이행에 따라 발생하는 부수적인 거래로서 새로운 거래관계가 성립하지 않는 행위

2. 거래당사자가 거래금액, 거래단가, 이자율 등 거래조건을 결정할 수 없는 행위

  제5조(이사회 의결절차) ① 내부거래공시대상회사는 대규모내부거래등에 대한 이사회의 의결을 「상법」 제3편 제4장 제3절 제2관에 규정된 절차와 방법에 따라 하여야 한다.

② 공익법인은 대규모내부거래등에 대한 이사회의 의결을 「공익법인의 설립ㆍ운영에 관한 법률」 제6조부터 제10조까지에 규정된 절차와 방법에 따라 하여야 한다.

제6조(공시시기 및 절차) ① 내부거래공시대상회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장회사”라 한다)인 경우에는 대규모내부거래등에 대한 이사회 의결 후 1일 이내에, 상장회사가 아니거나 공익법인인 경우에는 대규모내부거래등에 대한 이사회 의결 후 7일 이내에 각각 공시하여야 한다.

② 제1항에 따라 공시를 하여야 하는 마지막 날이 해당 내부거래공시대상회사등의 영업일이 아닌 때에는 다음의 최초 영업일까지 공시하여야 한다.

③ 내부거래공시대상회사등은 전자공시시스템의 전산망을 통하여 수탁기관이 정하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 공시하여야 한다.

④ 내부거래공시대상회사등은 작성ㆍ제출한 전자문서가 수탁기관이 정하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르지 않아 수탁기관으로부터 보정요청을 받은 경우에는 이를 즉시 보정하여 제출하여야 한다.

⑤ 내부거래공시대상회사등은 제2항의 전자문서를 제출하고자 하는 경우에는 수탁기관에 제출인 등록을 하여야 한다.

제7조(공시내용 및 서식) ① 내부거래공시대상회사등은 거래의 목적 및 대상, 거래의 상대방, 경쟁입찰ㆍ수의계약 등 계약체결방식(상품ㆍ용역 거래에 한정한다), 거래의 금액 및 조건, 거래상대방과의 동일 거래유형의 총거래잔액 등 주요내용을 명기하여 공시하여야 한다.

② 공시양식은 전자공시시스템의 표준서식을 준용한다.

제8조(주요내용의 변경) ① 내부거래공시대상회사등은 이미 공시한 사항 중 주요내용을 변경하고자 할 때에는 이를 이사회에서 의결하고 그 내용을 공시하여야 한다. 다만, 거래당사자 중 일방의 이사회 의결로 거래가 취소되는 경우 그 상대방이 거래가 취소된 날로부터 7일 이내에 해당 내용을 공시하면 별도의 이사회 의결을 거치지 않을 수 있다.

② 제1항에 따른 주요내용의 변경은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 변경을 말한다.

1. 거래목적 또는 거래대상의 변경.

2. 거래상대방의 변경. 다만, 상호변경, 영업양수도ㆍ합병 등으로 인하여 실질적으로 거래상대방이 변경되지 아니한 경우에는 이사회 의결대상에서 제외한다.

3. 거래금액 및 조건의 변경. 다만, 거래금액ㆍ거래단가ㆍ약정이자율 등이 당초에 의결ㆍ공시한 것보다 20%이상 증가하거나 감소한 경우를 거래금액 및 조건의 변경으로 본다.

4. 기타 계약기간 변경 등 당사자간의 계약관계에 중대한 영향을 미치는 거래내용의 변경.

제9조(약관에 의한 금융거래행위에 대한 특례) ① 금융업 또는 보험업을 영위하는 내부거래공시대상회사(이하 “계열 금융회사”라 한다)가 해당 회사가 영위하는 금융업 또는 보험업과 관련한 일상적인 거래분야에서 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조의 약관에 따른 대규모내부거래등(이하 “약관에 의한 금융거래행위”라 한다)을 하고자 하는 때에는 이사회 의결을 거치지 아니할 수 있다. 다만, 당사자간의 계약에 의한 사모사채인수 등 특정 거래조건을 부기한 금융거래의 경우에는 이사회 의결을 거쳐야 한다.

② 내부거래공시대상회사등이 제1항에 해당하지 않는 사유로 계열 금융회사와 약관에 의한 금융거래행위를 하고자 하는 때에는 이사회 의결을 분기별로 일괄하여 할 수 있다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 수익증권을 거래하고자 하는 때에는 이사회 의결을 1년 이내의 거래기간을 정하여 해당 기간동안의 거래행위에 대하여 일괄하여 할 수 있다. 이 경우, 의결내용에는 계열 금융회사와의 거래한도, 거래대상, 거래조건 등 주요내용이 포함되어야 한다.

③ 계열 금융회사가 제1항에 따른 약관에 의한 금융거래행위를 한 경우에는 분기별로 해당 분기 종료 후 익월 10일까지 거래대상, 거래상대방, 거래금액, 거래조건 등 주요내용을 공시하여야 한다.

④ 제2항에 따른 약관에 의한 금융거래행위를 한 경우에는 해당 행위 후 1일 이내에 공시하여야 한다. 다만, 상장회사가 아닌 내부거래공시대상회사등은 해당 금융거래행위 후 7일 이내에 공시할 수 있다.

⑤ 제2항에 따른 약관에 의한 금융거래행위 중에서 만기와 중도환매수수료가 없고 수시입출금이 가능한 단기금융상품의 거래행위를 한 경우에는 해당 분기 종료 후 익월 10일까지 분기별로 일괄하여 공시할 수 있다.

⑥ 공시절차는 제6조제1항부터 제4항까지를 준용하되, 필요한 경우 수탁기관이 따로 정할 수 있다.

제9조의2(상품 또는 용역의 대규모내부거래행위등에 대한 특례) ① 내부거래공시대상회사등이 상품 또는 용역의 대규모내부거래등을 하고자 하는 경우에는 거래금액에 대하여 이사회 의결을 1년 이내의 거래기간을 정하여 일괄하여 할 수 있다.

② 상품 또는 용역의 실제 거래금액이 이사회에서 의결한 거래금액의 20% 이상 감소된 경우에는 제8조제1항ㆍ제2항에도 불구하고 이사회 의결을 거치지 아니하고 분기종료 후 45일 이내에 실제 거래금액을 공시해야 한다.

③ 분기 전에 예측하지 못한 사유로 인해 이사회의 의결 및 공시를 하지 아니한 상품 또는 용역의 거래가 분기 중에 대규모내부거래등에 해당될 것이 예상되는 경우에는 미리 이사회의 의결을 거쳐 이를 공시해야 한다.

④ 내부거래공시대상회사등은 계약 건별로 계약체결방식에 대하여 이사회 의결 및 공시를 하여야 한다. 다만, 내부거래공시대상회사등이 이사회 의결 시점에 계약내용이 확정되지 않아 계약 건별로 이사회 의결 및 공시를 하기 어려운 경우에는 거래의 대상ㆍ금액 등 제7조제1항의 주요내용에 대하여 계약체결방식 유형별로 일괄하여 이사회 의결 및 공시를 할 수 있다.

제10조(다른 법과의 공시내용 중복) 본 규정에 따른 공시사항이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 신고ㆍ공시사항과 중복되는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 신고ㆍ공시하면 본 규정에 따른 공시의무를 이행한 것으로 본다. 다만, 공정거래법상의 공시의무사항에도 해당되는 사항임을 표시하여야 한다.

제11조(이사회 의결 및 공시의무의 불성실이행행위) ① 내부거래공시대상회사등은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 이사회의 의결을 거치지 아니하고 대규모내부거래등을 하는 행위

2. 공시한 사항 중 주요내용이 변경되었음에도 다시 이사회 의결을 하지 아니하는 행위

3. 대규모내부거래등을 하였음에도 공시하지 아니하거나 지연하여 공시하는 행위

4. 대규모내부거래등에 대한 주요내용을 누락하거나 거짓으로 이사회 의결 또는 공시하는 행위

② 공정거래위원회는 제1항을 위반한 내부거래공시대상회사등에 대하여 법 제37조 및 제130조에 따라 제재조치를 취할 수 있다.

 제3장 수탁기관의 업무 등

제12조(수탁기관의 업무) ① 수탁기관은 내부거래공시대상회사등이 제출한 전자문서를 관련기관(공정거래위원회, 한국거래소, 금융투자협회)에 전송하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.

② 수탁기관은 수탁사무의 처리에 있어 법령에 따라 수탁사무를 성실히 수행하여야 한다.

제13조(전자문서 제출방법) ① 내부거래공시대상회사등의 전자문서 제출방법ㆍ절차 등은 수탁기관이 정하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른다.

② 내부거래공시대상회사등이 전자문서를 제출하는 경우 전자문서의 효력 및 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

③ 수탁기관은 내부거래공시대상회사등의 전자문서 제출이 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르지 아니할 경우 이에 대한 보정을 요청할 수 있다.

제14조(자료의 제출) 수탁기관 및 공정거래위원회는 필요한 경우 내부거래공시대상회사등에 대하여 공시내용을 증명하는 서류 등의 제출을 요청할 수 있다.

제15조(재검토기한) 공정거래위원회는「훈령ㆍ예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정」에 따라 이 고시에 대하여 2019년 1월 1일 기준으로 매 3년이 되는 시점(매 3년째의 12월 31일까지를 말한다)마다 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.

부 칙 <제2024-1호, 2024.01.01.>

이 규정은 2024년 1월 1일부터 시행한다.

3. 논란

위 개정 내용과 관련하여 일부 언론에서는 “일감몰아주기에 대한 감시 기능 약화”라고 비판한 기사가 게재되었는데, 이에 대해 공정거래위원회는 해명자료를 홈페이지에 올렸습니다. 관심이 있으신 분은 공정위 해명자료를 참조하시기 바랍니다. 링크 http://www.ftc.go.kr/www/selectReportUserView.do?key=11&rpttype=2&report_data_no=9922