체코공화국의 CP제도

1. 체코 경쟁보호청의 CP관련 고시의 주요 내용

2024년 1월 1일부터 체코 경쟁보호청이 벌금을 부과할 CP운영을 감경사유로 고려한다는 Compliance Program에 관한 새로운 고시를 발표했습니다.

관련 자료에 따르면 체코이 경쟁보호청은 2022년부터 특정한 조건에 따라 기존의 CP를 개선하거나 새로 도입하는 경우 벌금 부과시 감경사유로 인정하고 있었는데, 그간의 경험을 바탕으로 새로운 고시를 발표한 것입니다.

고시에 따르면 경쟁보호청이 조사 시작하기 전에 기업이 CP를 채택하여 운영하고 있는 경우라면 당해 CP가 충분히 효과적이라고 경쟁보호청이 판단하는 경우 기본 벌금액의 최대 10%를 추가로 감면받을 수 있습니다. 새로 도입하게 되는 경우에는 최대 5%까지 감경받을 수 있습니다.

경쟁보호청이 효과적이라고 판단하는 CP의 요건은 다음과 같습니다.

A. 위험 평가(Risk Assessment): CP는 회사가 노출되어 있는 위험을 식별 및 평가하고 경쟁법 위반에 대한 제재를 포함하여 이러한 위험을 감경, 제거 및 예방하기 위한 조치가 포함되어야 합니다.

B. 직원에 대한 정기적인 교육: 회사 경영진과 직원 모두 최소 1년에 한 번씩 정기적인 경쟁 교육을 받아야 합니다. 특히 업무상 잠재적인 반경쟁 행위의 위험에 노출되어 있는 직원(특히 경쟁사, 공급업체 및 고객과 자주 접촉하는 직원)은 경쟁 규칙 및 CP에 대해 특히 잘 알고 있어야 합니다.

C. 프로그램 준수 모니터링: 직원들이 반경쟁적 행위가 의심되는 경우 누구에게 어떻게 연락해야 하는지 알 수 있도록 내부 정보 채널을 구축하는 것이 좋습니다(준법 프로그램은 새로운 내부고발자 보호법에 따라 대규모 고용주에게 요구되는 내부 고발 시스템과 연계될 수 있음). 또한 CP는 개별 직원의 컴플라이언스 모니터링을 보장하기 위한 구체적인 조치와 위반 시 적용될 징계 조치도 포함되어야 합니다.

2. 평가와 시사점

제목은 ‘평가’라고 붙였지만 체코의 경쟁법과 관련 제도를 충분히 이해하지 못하고 있기 때문에 평가를 할 수준은 되지 않습니다. 그저 CP제도에 대한 개략적인 설명자료를 보고 느낀 점을 말씀드립니다.

(1) 우선 체코의 경쟁보호청에서 CP제도를 상당히 적극적으로 운용하고자 하는 의도를 볼 수 있습니다. CP의 효과적 운용에 대해 핵심적인 내용만 요구하고 있습니다. 당연히 그 핵심적인 내용, 즉 위험평가, 교육 및 모니터링이 효과적으로 운용되기 위해서는 그 외에 내부고발제도, 사전업무협의제도, CP관련 규정 등이 정비되어 있을 필요가 있고, CP의 효과성에 대한 평가 및 개선조치 등이 이루어져야 할 것입니다. 하지만 제도적으로 경쟁보호청이 CP의 핵심에 집중함으로써 CP를 운용하는 회사는 업종, 규모 등에 따른 다양한 수준의 CP운용이 가능할 것입니다. 이는 CP제도의 확산에 큰 도움이 될 것으로 생각합니다. 우리나라는 해외 경쟁당국과는 달리 처리해야 하는 사건 수가 비교가 안될 정도로 많기 때문에(10여건과 수천건의 차이) 이런 방식으로 CP제도를 운영할 수가 없습니다. CP등급평가제도가 우리나라에만 존재하는 이유로 생각됩니다. 이 문제는 너무나 뿌리가 깊어 별도로 다룰 필요가 있습니다.

(2) 두번째로 언급하고 싶은 것은 체코 경쟁보호청 역시 CP제도의 기본을 잘 따르고 있다는 것입니다. 즉 CP의 효과적 운용을 근거로 벌금을 감경할 때 그 대상을 제한하고 있지 않습니다. 특히 리니언시로 인한 50%감경외에 CP운용을 근거로 10% 추가 감경을 한다는 것으로 보아 카르텔(담합)에 대해 CP감경의 제한을 규정하고 있지 않습니다. 우리나라는 경성카르텔에 해당하는 담합에 대해서는 감경대상에서 제외하고 있습니다. 물론 제도 초기에는 아예 카르텔을 과징금 감경대상에서 제외시켰던 것에 비해서는 전향적인 입장으로 나아갔다고 생각됩니다만 해외의 경쟁법이 주로 시장지배적 지위남용행위와 카르텔을 대상으로 하고 있다는 점에서 우리 CP제도는 여전히 소극적인 공정위의 입장이 반영되어 있다는 생각입니다. 한편으로는 카르텔의 경우 우리 리니언시제도가 1순위 자진신고자에 대해서는 과징금 100%감면이라는 점을 감안하면 CP운용의 결과 카르텔을 인지할 경우 리니언시를 해야 하는 것이지 CP제도를 근거로 감경할 필요는 없다고 주장할 수 있을 것입니다. 이 부분은 미국의 CP제도를 감안하면 또 다른 의견을 가질 수 있습니다. 향후 CP제도를 경쟁법 집행체계 속에서 녹여내기 위한 노력이 지속적으로 필요하다는 생각입니다.

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